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AGM - 30/05/13 (VALLOUREC)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte VALLOUREC
30/05/13 Lieu
Publiée le 12/04/13 24 résolutions
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Rapport complémentaire du Directoire sur les résolutions du 2 mai 2013

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Le présent rapport complémentaire du Directoire complète et modifie le rapport du Directoire en date du 22 avril 2013 sur les résolutions présentées à votre Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2013, inclus dans la brochure de convocation.

Il a pour objet de vous préciser les modalités de l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Philippe Crouzet décidées par le Conseil de Surveillance du 2 mai 2013, qui sont soumises à votre approbation dans le cadre de la cinquième résolution inscrite à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 30 mai 2013.

Après examen de l’indemnité monétaire de fin de mandat en vigueur depuis l’entrée en fonction de M. Philippe Crouzet le 2 avril 2009, approuvée par votre Assemblée du 4 juin 2009, et devant être à nouveau soumise à votre approbation compte tenu du renouvellement des fonctions de Président du Directoire de M. Philippe Crouzet intervenu en mars 2012, le Conseil de Surveillance du 2 mai 2013 a décidé d’en reconduire les principes, en tenant compte des plus récentes recommandations de l’AMF et du Code AFEP-MEDEF, ainsi que de la pratique de marché s’agissant des critères de performance (1).

Le même Conseil a également décidé, dans le cadre de deux résolutions complémentaires (23ème et 24ème résolutions), de soumettre à votre approbation :
– les conditions sous lesquelles M. Philippe Crouzet, en cas de départ, pourrait conserver le droit, selon le cas, d’exercer les options de souscription d’actions et/ou de recevoir les actions de performance antérieurement attribuées (2) ; et
– le principe d’une obligation de non-concurrence à la charge de M. Philippe Crouzet (3).


1. Indemnité monétaire de fin de mandat de M. Philippe Crouzet (5ème résolution)

La cinquième résolution a pour objet de soumettre à votre approbation, en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, l’indemnité monétaire de fin de mandat susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions de M. Philippe Crouzet en tant que Président du Directoire, applicable à compter du 1er janvier 2013.

Conformément à la recommandation de l’AMF en date des 9 février et 11 octobre 2012 et au Code AFEP-MEDEF, l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Philippe Crouzet ne serait due qu’en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie. Aucune indemnité ne serait due dans le cas où M. Philippe Crouzet aurait la possibilité de faire valoir, à brève échéance, ses droits à la retraite.

Le montant de l’indemnité de fin de mandat serait limité à deux fois la moyenne des rémunérations annuelles monétaires fixes et variables brutes dues au titre des deux exercices précédant la date du départ de M. Philippe Crouzet (ci-après l’« Indemnité Maximum »).

L’indemnité serait calculée sur la base de la rémunération monétaire fixe de M. Philippe Crouzet due au titre de l’exercice précédant la date du départ, majorée de la rémunération monétaire variable cible fixée pour le même exercice (la « Rémunération de Référence ») et ne pourrait, en toute hypothèse, excéder l’Indemnité Maximum.

Son montant serait calculé selon des modalités analogues à celles prévalant au titre de l’indemnité monétaire de fin de mandat approuvée en 2009, et dépendrait de la réalisation de trois critères de performance appréciée sur les trois derniers exercices sociaux précédant la date du départ de M. Philippe Crouzet (la « Période de Référence »).

La satisfaction de chacun des critères de performance serait affectée d’une note comprise entre un plancher de 0 point et un plafond de 30 points.

– La première condition de performance « C1 » serait assise sur le taux de résultat brut d’exploitation (RBE) exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires de chacun des exercices de la Période de Référence. C1 varierait de façon linéaire entre 30 points pour un maximum fixé par le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, par référence aux taux de RBE réalisés au cours des trois exercices précédant l’Assemblée Générale du 30 mai 2013, et au moins égal à la moyenne de ces taux; et 0 point pour un minimum au plus égal au maximum réduit de 6 points de RBE.
– La deuxième condition de performance « C2 » serait assise sur la comparaison entre le résultat brut d’exploitation (RBE) de chacun des exercices de la Période de Référence et le RBE prévu au budget des mêmes exercices, établi par le Directoire et approuvé par le Conseil de Surveillance. C2 varierait de façon linéaire entre 0 en cas de RBE réalisé inférieur de 25 % au RBE budgété, et 30 points en cas de RBE réalisé supérieur de 12,5 % au RBE budgété. L’objectif budgétaire est fixé chaque année par le Conseil Surveillance, sur avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, après examen du budget présenté par le Directoire et examiné préalablement par le Comité Financier et d’Audit.
– La troisième condition de performance « C3 » serait assise sur le pourcentage de la part variable de la rémunération monétaire due à M. Philippe Crouzet au titre de chacun des exercices de la Période de Référence par rapport à la part variable cible de l’exercice considéré. C3 varierait de façon linéaire entre 0 et 30 points (et limité à 30) en fonction du pourcentage de la part variable versée par rapport à la part variable cible. Le pourcentage de la part variable versée à M. Philippe Crouzet par rapport à la part variable cible est publié chaque année dans le document de référence.

Dans le cas d’un total de C1, C2 et C3 (ci-après le « CP »), en moyenne, sur la Période de Référence, inférieur à 40, aucune indemnité ne serait due. Pour un CP moyen égal à 40 ou 50, l’indemnité serait égale à respectivement 15 ou 18 mois de salaire (1/12ième de la Rémunération de Référence), dans la limite de l’Indemnité Maximum. L’indemnité atteindrait son maximum, soit 24 mois, dans la limite de l’Indemnité Maximum, pour un CP moyen égal ou supérieur à 80 en moyenne. Elle varierait linéairement entre chacun des seuils 40, 50 et 80.

Si le CP du dernier exercice de la Période de Référence est égal à 0, aucune indemnité ne serait due.

Vallourec communiquera rétrospectivement chaque année les taux de réalisation de CP pour chacun des exercices de la Période de Référence. Au titre des exercices 2010, 2011 et 2012, le CP s’établirait à respectivement 87, 68 et 30.


2. Conditions sous lesquelles M. Philippe Crouzet pourrait, après son départ, conserver le droit, selon le cas, d’exercer les options de souscription d’actions et/ou de recevoir les actions de performance antérieurement attribuées (nouvelle 23ème résolution)

Par la 23ème résolution, il vous est proposé d’approuver, au titre de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, les conditions sous lesquelles M. Philippe Crouzet pourrait, sur décision du Conseil de Surveillance, conserver, après son départ, le droit, selon le cas, d’exercer les options de souscription d’actions et/ou de recevoir les actions de performance antérieurement attribuées. Ces conditions seraient les suivantes :
– Le départ de M. Philippe Crouzet serait dû exclusivement à un départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie ;
– La moyenne des trois critères de performance de l’indemnité de fin de mandat sur les trois exercices précédant la date du départ serait au moins égale à 40 ; et
– Les options de souscription d’actions et les actions de performance resteraient soumises aux conditions de performance prévues lors de leur attribution initiale.


3. Obligation de non-concurrence à la charge de M. Philippe Crouzet (nouvelle 24ème résolution)

Compte tenu de l’expertise dans le secteur de l’acier acquise par M. Philippe Crouzet depuis son entrée en fonctions le 2 avril 2009, le Conseil de Surveillance a souhaité mettre le Groupe en mesure de protéger son savoir-faire et ses activités en soumettant M. Philippe Crouzet à une obligation conditionnelle de non-concurrence dans l’hypothèse où celui-ci viendrait à quitter le Groupe.

Le Conseil de Surveillance, à son entière discrétion, pourrait décider, au moment du départ de M. Philippe Crouzet, d’interdire à celui-ci, pendant une durée de 18 mois suivant la cessation de ses fonctions de Président du Directoire de Vallourec, quelle qu’en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit avec une société ou un groupe de sociétés intervenant dans le secteur de l’acier, sans restriction de territorialité.

Si elle venait à être mise en œuvre par le Conseil, cette obligation donnerait lieu au paiement à
M. Philippe Crouzet d’une indemnité de non-concurrence égale à 12 mois de rémunérations monétaires fixes et variables brutes, calculés sur la base de la moyenne des rémunérations annuelles monétaires fixes et variables brutes versées au cours des deux exercices précédant la date du départ.

Cette somme serait versée par avances mensuelles égales pendant toute la durée d’application de la clause de non-concurrence.

Le cumul de l’indemnité due au titre de l’obligation de non-concurrence, et d’une indemnité de fin de mandat, si une telle indemnité venait à être versée, ne pourrait, en toute hypothèse, excéder deux fois la moyenne des rémunérations annuelles monétaires fixes et variables brutes dues au titre des deux exercices précédant la date du départ de M. Philippe Crouzet.

Conformément à la loi, les Commissaires aux Comptes ont établi un rapport spécial sur l’ensemble des engagements exposés dans le présent rapport, qui peut être consulté sur le site internet de Vallourec.

L’ordre du jour définitif de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2013, les projets de résolutions correspondants, le présent rapport du Directoire et le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés seront publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et les Petites Affiches du lundi 13 mai 2013 et mis en ligne sur le site internet de la Société.

Le Directoire


Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.


Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-86 du Code de commerce.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention et des engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.

Votre Conseil de surveillance, dans sa séance du 2 mai 2013, a autorisé(i) la modification des modalités de l’engagement lié à l’indemnité de fin de mandat de Monsieur Philippe Crouzet, Président du Directoire, arrêtées lors de sa séance du 6 avril 2009, (ii) la modification des conditions de conservation des options de souscription d’actions et actions de performance en cas de départ de Monsieur Philippe Crouzet de la société et (iii) la conclusion d’un engagement prévoyant le versement d’une indemnité à Monsieur Philippe Crouzet en contrepartie d’une obligation de non-concurrence, après la cessation de ses fonctions dans la société.

Après examen de l’indemnité monétaire de fin de mandat en vigueur depuis l’entrée en fonction de Monsieur Philippe Crouzet le 2 avril 2009, dont les modalités sont décrites dans la seconde partie du présent rapport et ont été approuvées par l’Assemblée générale du 4 juin 2009, et devant être à nouveau soumise à l’Assemblée générale, compte tenu du renouvellement des fonctions de Président du Directoire de Monsieur Philippe Crouzet intervenu en mars 2012, le Conseil de surveillance du 2 mai 2013 a décidé d’en modifier les termes pour tenir compte des plus récentes recommandations de l’AMF et du Code AFEP-MEDEF, ainsi que de la pratique de marché s’agissant des critères de performance.


Indemnité monétaire de fin de mandat

L’indemnité monétaire de fin de mandat de Monsieur Philippe Crouzet ne sera due qu’en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie. Aucune indemnité ne sera due dans le cas où Monsieur Philippe Crouzet aurait la possibilité de faire valoir, à brève échéance, ses droits à la retraite.

Le montant de l’indemnité de fin de mandat sera limité à deux fois la moyenne des rémunérations annuelles monétaires fixes et variables brutes dues au titre des deux exercices précédant la date du départ de Monsieur Philippe Crouzet (ci-après l’« Indemnité Maximum »). L’indemnité sera calculée sur la base de la rémunération monétaire fixe de Monsieur Philippe Crouzet due au titre de l’exercice précédant la date du départ, majorée de la rémunération monétaire variable cible fixée pour le même exercice (la « Rémunération de Référence ») et ne pourra, en toute hypothèse, excéder l’Indemnité Maximum.

Son montant sera calculé selon des modalités analogues à celles prévalant au titre de l’indemnité monétaire de fin de mandat approuvée en 2009, et dépendra de la réalisation de trois critères de performance appréciée sur les trois derniers exercices sociaux précédant la date du départ de Monsieur Philippe Crouzet (la « Période de Référence »).

La satisfaction de chacun des critères de performance sera affectée d’une note comprise entre un plancher de 0 point et un plafond de 30 points.
– La première condition de performance « C1 » sera assise sur le taux de résultat brut d’exploitation (RBE) exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires de chacun des exercices de la Période de Référence. C1 variera de façon linéaire entre 30 points pour un maximum fixé par le Conseil de surveillance, sur avis du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, par référence aux taux de RBE réalisés au cours des trois exercices précédant l’Assemblée générale du 30 mai 2013, et au moins égal à la moyenne de ces taux; et 0 point pour un minimum au plus égal au maximum réduit de 6 points de RBE.
– La deuxième condition de performance « C2 » sera assise sur la comparaison entre le résultat brut d’exploitation (RBE) de chacun des exercices de la Période de Référence et le RBE prévu au budget des mêmes exercices, établi par le Directoire et approuvé par le Conseil de surveillance. C2 variera de façon linéaire entre 0 en cas de RBE réalisé inférieur de 25 % au RBE budgété, et 30 points en cas de RBE réalisé supérieur de 12,5 % au RBE budgété. L’objectif budgétaire est fixé chaque année par le Conseil surveillance, sur avis du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, après examen du budget présenté par le Directoire et examiné préalablement par le Comité financier et d’audit.
– La troisième condition de performance « C3 » sera assise sur le pourcentage de la part variable de la rémunération monétaire due à Monsieur Philippe Crouzet au titre de chacun des exercices de la Période de Référence par rapport à la part variable cible de l’exercice considéré. C3 variera de façon linéaire entre 0 et 30 points en fonction du pourcentage de la part variable versée par rapport à la part variable cible. Le pourcentage de la part variable versée à Monsieur Philippe Crouzet par rapport à la part variable cible est publié chaque année dans le document de référence.

Dans le cas d’un total de C1, C2 et C3 (ci-après le « CP »), en moyenne, sur la Période de Référence, inférieur à 40, aucune indemnité ne serait due. Pour un CP moyen égal à 40 ou 50, l’indemnité sera égale à respectivement 15 ou 18 mois de salaire (1/12ième de la Rémunération de Référence), dans la limite de l’Indemnité Maximum. L’indemnité atteindra son maximum, soit 24 mois, dans la limite de l’Indemnité Maximum, pour un CP moyen égal ou supérieur à 80 en moyenne. Elle variera linéairement entre chacun des seuils 40, 50 et 80.

Si le CP du dernier exercice de la Période de Référence est égal à 0, aucune indemnité ne sera due.


Options de souscription d’actions et actions de performance

Monsieur Philippe Crouzet pourra, sur décision du Conseil de surveillance, conserver, après son départ de la société, le droit, selon le cas, d’exercer les options de souscription d’actions et/ou de recevoir des actions de performance antérieurement attribuées, dans les conditions suivantes :
– Le départ de Monsieur Philippe Crouzet sera dû exclusivement à un départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie ;
– La moyenne des trois critères de performance de l’indemnité de fin de mandat sur les trois exercices précédant la date du départ sera au moins égale à 40 ; et
– Les options de souscription d’actions et les actions de performance resteront soumises aux conditions de performance prévues lors de leur attribution initiale.


Obligation de non-concurrence à la charge de Monsieur Philippe Crouzet

Compte tenu de l’expertise dans le secteur de l’acier acquise par Monsieur Philippe Crouzet depuis son entrée en fonction le 2 avril 2009, le Conseil de Surveillance a souhaité mettre le Groupe en mesure de protéger son savoir-faire et ses activités en soumettant Monsieur Philippe Crouzet à une obligation conditionnelle de non-concurrence dans l’hypothèse où celui-ci viendrait à quitter le Groupe.

Le Conseil de surveillance, à son entière discrétion, pourra décider, au moment du départ de Monsieur Philippe Crouzet, d’interdire à celui-ci, pendant une durée de 18 mois suivant la cessation de ses fonctions de Président du Directoire de Vallourec, quelle qu’en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit avec une société ou un groupe de sociétés intervenant dans le secteur de l’acier, sans restriction de territorialité.

Si elle venait à être mise en œuvre par le Conseil, cette obligation donnerait lieu au paiement à Monsieur Philippe Crouzet d’une indemnité de non-concurrence égale à 12 mois de rémunérations monétaires fixes et variables brutes, calculés sur la base de la moyenne des rémunérations annuelles monétaires fixes et variables brutes versées au cours des deux exercices précédant la date du départ.

Cette somme serait versée par avances mensuelles égales pendant toute la durée d’application de la clause de non-concurrence.

Le cumul de l’indemnité due au titre de l’obligation de non-concurrence, et d’une indemnité de fin de mandat, si une telle indemnité venait à être versée, ne pourrait, en toute hypothèse, excéder deux fois la moyenne des rémunérations annuelles monétaires fixes et variables brutes dues au titre des deux exercices précédant la date du départ de Monsieur Philippe Crouzet.


Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.


– Retraite supplémentaire pour cadres dirigeants

Personnes concernées : Monsieur Philippe Crouzet (Président du Directoire) et Messieurs
Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet (membres du Directoire)


Plan de retraite supplémentaire du 15 septembre 2005

Votre Conseil de surveillance du 14 septembre 2005 a autorisé la mise en place d’un régime de retraite supplémentaire pour cadres dirigeants, prenant acte que les membres du Directoire sont susceptibles de bénéficier des droits.

Ce régime de retraite à prestations définies (retraite chapeau) financé par le Groupe et dont l’acquisition des droits est subordonnée à l’achèvement de la carrière au sein de Vallourec et/ou de Vallourec & Mannesmann Tubes, et qui permet dans des conditions économiques, financières et sociales acceptables, de compléter les ressources des anciens cadres dirigeants du Groupe dès lors qu’ils ont pris leur retraite, a été reconduit en 2009.

La société s’engage à verser une rente viagère d’un niveau prédéterminé directement proportionnel au salaire et fonction de l’ancienneté et de l’évolution de carrière. La rente est plafonnée à 20% du salaire moyen de base des trois dernières années, hors bonus et limitée à quatre plafonds annuels de la sécurité sociale. Le régime est assuré auprès d’Axa France-Vie. Le règlement est établi pour une durée indéterminée mais il peut y être mis fin à tout moment.


Avenant du 7 mai 2008 au plan de retraite supplémentaire du 15 septembre 2005

Votre Conseil de surveillance a autorisé, dans sa séance du 7 mai 2008, un avenant au plan de retraite supplémentaire du 15 septembre 2005.

L’objet de l’avenant est de permettre aux cadres dirigeants, y compris les membres du Directoire, ayant quitté à plus de 55 ans la Société à l’initiative de l’employeur, de conserver leurs droits au titre du plan de retraite supplémentaire de Vallourec pour autant qu’ils n’exercent pas d’activité professionnelle ultérieure. Les membres du Directoire ont vocation à se voir appliquer la même disposition sans avantage particulier par rapport aux autres cadres dirigeants salariés.

Les autres modalités du plan de retraite supplémentaire pour cadres dirigeants sont détaillées dans le paragraphe ci-dessus.


– Indemnité de fin de mandat du Président du Directoire

Personne concernée : Monsieur Philippe Crouzet (Président du Directoire)

Votre Conseil de surveillance, dans sa séance du 6 avril 2009, a autorisé le bénéfice d’une indemnité de départ allouée au Président du Directoire en cas de départ contraint et notamment de changement significatif de la structure du capital ou d’opération de rapprochement ou de changement de stratégie à l’initiative du Conseil de surveillance ou des actionnaires de la Société. Conformément à l’article L.225-90-1 du Code de Commerce, le bénéfice de cette indemnité est subordonné au respect de conditions de performance.

L’indemnité de fin de mandat est limitée à deux fois la part fixe de la rémunération majorée d’une part variable cible fixée par le Conseil de surveillance à 80% de la part fixe (« la rémunération de référence »).

Le versement de cette indemnité est soumis à des conditions de performance basées sur trois critères : (i) le résultat brut d’exploitation de l’exercice exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires, (ii) la comparaison du résultat brut d’exploitation de l’exercice exprimé en euros avec le résultat brut d’exploitation budgété et (iii) l’atteinte d’objectifs personnels de progrès fixés par le Conseil de surveillance pour l’exercice sous revue. Chacun de ces critères exprimés en pourcentage de la part fixe de la rémunération est plafonné à 30.

Les conditions de performance sont satisfaites si le total des trois critères constituant le critère de performance (ci après « CP ») est, en moyenne sur les trois exercices précédents, égal ou supérieur à la moitié de la part variable cible. Si CP est inférieur à ce seuil, aucune indemnité n’est due. Si CP est égal à la moitié de la part variable cible, l’indemnité versée est de 1,5 fois la rémunération de référence ; elle varie de façon linéaire entre CP = 40 et CP = 80.

Par ailleurs, les options et actions de performance attribuées sont acquises en totalité, en cas de fin de mandat dans les mêmes circonstances, si CP est égal ou supérieur à 40 en moyenne sur les trois dernières années.

Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, il vous est proposé d’approuver, lors de la présente Assemblé générale, la modification des modalités de l’engagement lié à l’indemnité de fin de mandat, ainsi que les conditions de conservation des options de souscription d’actions et d’actions de performance en cas de départ de la société, telles qu’autorisées par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 2 mai 2013.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 3 mai 2013

Les Commissaires aux comptes :
Deloitte & Associés
KPMG Audit, Département de KPMG SA
Jean-Marc Lumet
Catherine Porta

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, des rapports du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2012, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 294 316 535,60 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, des rapports du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 270 519 000 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012 et fixation du dividende à 0,69 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :

Bénéfice de l’exercice
294 316 535,60 euros
Dotation à la réserve légale
702 389,40 euros
Report à nouveau
1 319 897 277,17 euros
Bénéfice distribuable
1 613 511 423,37 euros
Paiement aux actionnaires d’un dividende de 0,69 euro correspondant à un dividende total de
86 212 985,64 euros
Solde affecté en totalité au compte report à nouveau
1 527 298 437,73 euros

Elle fixe en conséquence le dividende au titre de l’exercice 2012 à 0,69 euro pour chacune des 124 946 356 actions composant le capital social au 31 décembre 2012 et portant jouissance au 1er janvier 2012.

L’Assemblée Générale précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire pour ajuster, le cas échéant, le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. L’Assemblée Générale prend acte qu’en tenant compte de la division par deux de la valeur nominale de l’action intervenue le 9 juillet 2010, le montant des dividendes mis en distribution, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % et des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2012 ont été les suivants :


Exercice 2009 ()
Exercice 2010 (
)
Exercice 2011 ()
Dividende par action
1,75 €
1,30 €
1,30 €
Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 %
1,75 €
1,30 €
1,30 €
Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 %
0
0
0
(
) Les Assemblées Générales Mixte des 31 mai 2010, 7 juin 2011 et 31 mai 2012 ont conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le dividende sera détaché de l’action à l’issue de la journée comptable du 5 juin 2013 et l’action cotée ex-dividende à compter du 6 juin 2013. Le dividende sera mis en paiement à compter du 25 juin 2013.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément à l’article 15 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la totalité du dividende net lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Vallourec sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :
– obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou
– recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2013. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée entre le 6 juin 2013 et le 18 juin 2013 inclus en formulant la demande auprès des établissements payeurs. À défaut d’exercice de l’option à l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

La livraison des actions aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à la même date que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit à compter du 25 juin 2013.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre et à l’exécution de la présente résolution, d’en préciser les modalités d’application et d’exécution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision, de modifier en conséquence les statuts de la Société, et plus généralement de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Philippe Crouzet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce et des rapports du Directoire en date des 22 avril et 2 mai 2013, prend acte des termes desdits rapports et approuve les engagements qui y sont visés concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Philippe Crouzet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

i. de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;


ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ;

v. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

viii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions n’excédant pas, à quelque moment que ce soit, 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 60 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

A titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 749, 7 millions d’euros, correspondant à 12 494 635 actions acquises au prix maximum d’achat de 60 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 mars 2013.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2, et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 99,950 millions d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, en vertu des huitième à quinzième résolutions et dix-septième à vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (en cas d’adoption) ainsi qu’en vertu des quatorzième à dix-neuvième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 (ou toute résolution de même nature qui pourrait leur succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation) s’imputera sur ce plafond de 99,950 millions d’euros,
– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société émis en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des huitième à treizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale mais qu’il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
– décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,
– prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,
– porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,
– prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,
– répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites étant précisé que le Directoire pourra également, s’il utilise cette faculté, limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sans pouvoir être inférieur aux trois-quarts du montant de l’augmentation décidée,
– offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, étant précisé que le Directoire pourra également, s’il utilise cette faculté, limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sans pouvoir être inférieur aux trois-quarts du montant de l’augmentation décidée,
– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
– déterminer les dates et modalités des émissions,
– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, des actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 24,980 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société émis en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 4. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

5. décide que la ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L.225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;

7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,
– répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites étant précisé que le Directoire pourra également, s’il utilise cette faculté, limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sans pouvoir être inférieur aux trois-quarts du montant de l’augmentation décidée,
– offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, étant précisé que le Directoire pourra également, s’il utilise cette faculté, limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sans pouvoir être inférieur aux trois-quarts du montant de l’augmentation décidée ;

8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136, 1°, 1er alinéa du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
– déterminer les dates et modalités des émissions,
– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement(s) privé(s), des actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 24,980 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la huitième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation,
– en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, et
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société émis en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 4. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

5. décide que la ou les offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136, 1°, 1er alinéa du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
– déterminer les dates et modalités des émissions,
– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et, en conséquence, prend acte du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation ;

12. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) visée(s) à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des huitième et/ou neuvième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, pour fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce et de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à fixer le prix d’une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des huitième et/ou neuvième résolution(s) qui précèdent, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (les « Filiales »), avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les huitième et neuvième résolutions précitées dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Directoire, (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de Bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action Vallourec sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 5 % ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société par an (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, par rapport à un capital social ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la huitième résolution ou, selon le cas, de la neuvième résolution et du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la septième résolution sur lequel il s’impute ou, le cas échéant, dans la limite des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide, dans les conditions prévues au paragraphe 10. de la huitième résolution ou, selon le cas, de la neuvième résolution, que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation ;

4. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée en application des septième à dixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce et de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée en application des septième à dixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital prévus respectivement par les septième à dixième résolutions et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu par le paragraphe 2. de la septième résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-147, alinéa 6 dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, sa compétence pour procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital social ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation (i) s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la huitième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) s’entend compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 4. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment :
– de décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, y surseoir,
– d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, d’approuver l’évaluation des apports, de fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, d’approuver l’octroi des avantages particuliers, et de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
– de déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre rémunérant les apports,
– de déterminer et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
– de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
– d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

5. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-148 dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, sa compétence pour décider l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 24,980 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la huitième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 4. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seront émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
– d’arrêter la liste des titres susceptibles d’être apportés à l’échange,
– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société,
– de déterminer et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
– à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
– prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

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Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.228-93 dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales ») ;

2. prend acte que ces valeurs mobilières ne pourront être émises par la ou les Filiale(s) qu’avec l’accord du Directoire de la Société et pourront, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 24,980 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu par la huitième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. décide que la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus, au moins égale au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription des valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus, diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription ni aux valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus émises par les Filiales ni aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment :
– de fixer les montants à émettre,
– de déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre,
– de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer,
– de déterminer et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
– de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou de toutes autres sommes, dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 75 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital portera effet,
– décider, en cas d’attributions gratuites de titres de capital :
– que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la réglementation applicable,
– que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission,
– de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
– de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
– d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

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Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, tels qu’obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou indéterminée ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ;

2. décide de fixer le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises dans le cadre de cette délégation à 1,5 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution est indépendant du montant maximum autorisé des titres de créance qui seraient émis en vertu des septième à treizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair ;

3. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– décider l’émission et en déterminer la date, la nature, le montant, la monnaie d’émission et plus généralement les caractéristiques,
– déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution , en particulier :
– arrêter leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
– décider, le cas échéant, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce,
– fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe et/ou variable ou à coupon zéro ou indexé) ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de celui-ci, la date de paiement dudit intérêt et les conditions de capitalisation de celui-ci,
– fixer leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), d’amortissement et/ou de remboursement anticipé (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou encore de rachat par la Société,
– modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées ainsi que celle des titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

4. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, sous condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième, de la dix-neuvième et de la vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place, en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou hors de France, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce (« les Bénéficiaires »), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 6,6 millions d’euros étant précisé que ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

3. décide que (i) le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de valeurs mobilières, ne pourra être inférieure à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription, diminuée d’une décote maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. autorise le Directoire à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution gratuite ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ;

5. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution aux Bénéficiaires d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à tout droit auxdites actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
– d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement,
– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires des augmentations de capital,
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières de la Société sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
– en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réservées en application de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires,
– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront effectivement souscrites,
– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés des sociétés hors de France du groupe Vallourec (et aux ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la dix-septième, de la dix-neuvième et de la vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de personnes constituée des salariés et ayants droit assimilés, au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail, des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et des fonds communs de placement d’entreprise au travers desquels ils investiraient, le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou hors de France entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 6,6 millions d’euros étant précisé que ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

3. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et qu’à condition que les Bénéficiaires bénéficiant directement ou au travers d’un FCPE d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution soient soumis à une période d’indisponibilité d’une durée au moins équivalente à celle applicable dans le cadre de l’augmentation de capital et/ou de la cession d’actions réalisée(s) dans le cadre de ladite dix-septième résolution ;

4. décide que (i) le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de valeurs mobilières, ne pourra être inférieure à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. décide de supprimer au profit de la catégorie des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
– d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription parmi les Bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacun d’eux,
– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires des augmentations de capital et de fixer le pourcentage maximum de la rémunération annuelle brute que les Bénéficiaires seraient autorisés à souscrire dans les limites autorisées par la présente Assemblée Générale,
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,
– de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social,
– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,
– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et
– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à des établissements de crédit ou toutes entités dotées ou non de la personnalité morale ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la dix-septième, de la dix-huitième et de la vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

1. prend acte du fait que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les ayants droit éligibles des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés “Salariés Hors de France”, le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou hors de France entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Hors de France de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du groupe Vallourec adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise pourrait s’avérer souhaitable ;

2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de personnes constituée des établissements de crédit intervenant à la demande de la Société pour l’offre à tout ou partie des Salariés Hors de France, de formules alternatives (comportant ou non une composante d’actionnariat) à l’offre structurée d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, proposée aux salariés des sociétés françaises du groupe Vallourec adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, de toutes les entités contrôlées par lesdits établissements au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et de toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre de l’offre à tout ou partie des Salariés Hors de France, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 6,6 millions d’euros étant précisé que ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ( iii) est un plafond global pour toutes les augmentations de capital qui seront décidées en application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation des délégations conférées en vertu de la dix-septième et/ou de la dix-huitième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au paragraphe 1. de la présente résolution ;

5. décide que (i) le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de valeurs mobilières, ne pourra être inférieure à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

6. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
– d’arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacun d’eux,
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,
– de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social,
– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,
– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et
– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, situées hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des dix-septième et/ou dix-huitième et/ou dix-neuvième résolution(s), emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des souscripteurs d’une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre en vertu des dix-septième et/ou dix-huitième et/ou dix-neuvième résolution(s) de la présente Assemblée Générale au sein des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et dont le siège social est situé hors de France, ou de certaines catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,2 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, tel qu’augmenté du nombre d’actions attribuées au titre des ajustements destinés à préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que (i) l’acquisition desdites actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale de quatre ans suivant la décision de leur attribution par le Directoire, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement, et (ii) que les bénéficiaires ne seront alors astreints à aucune période de conservation ; toutefois, pour tenir compte du régime juridique et fiscal applicable dans certains pays, le Directoire pourra déroger à cette règle et décider que, s’agissant d’une ou de plusieurs catégorie(s) de bénéficiaires, la période d’acquisition des actions est d’au moins deux ans (sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement), et les bénéficiaires sont soumis à une obligation de conservation des actions pendant au moins deux ans ;

4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant lieu, par ailleurs, à l’utilisation des délégations conférées en vertu de la dix-septième et/ou de la dix-huitième et/ou de la dix-neuvième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, en vue d’une attribution gratuite d’actions de la Société aux personnes ayant participé à ladite opération ;

5. confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :
– de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive,
– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de bénéficiaires, des attributions d’actions qui seront les souscripteurs d’une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre en vertu des dix-septième et/ou dix-huitième et/ou dix-neuvième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale au sein des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et dont le siège social est situé hors de France, et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
– de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale de chaque bénéficiaire et, le cas échéant, de conservation minimale des actions, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance devra, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
– de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
– de constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu notamment des restrictions légales,
– d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
– de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ;

6. constate qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;

7. prend acte que la présente autorisation a un objet différent de l’autorisation faisant l’objet de la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 de sorte que l’adoption de la présente résolution sera sans effet sur la validité de ladite dix-neuvième résolution et que la présente résolution, sous réserve de son adoption, et la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 coexisteront, chacune étant en vigueur indépendamment de l’autre jusqu’à son expiration ou son remplacement ;

8. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code ;

2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente délégation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

3. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-troisième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce concernant les conditions sous lesquelles M. Philippe Crouzet pourra conserver, après son départ contraint, le droit, selon le cas, d’exercer les options de souscription d’actions et/ou de recevoir les actions de performance antérieurement attribuées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce et des rapports du Directoire en date des 22 avril et 2 mai 2013, prend acte des termes desdits rapports et approuve les engagements qui y sont visés concernant les conditions sous lesquelles M. Philippe Crouzet pourra, sur décision du Conseil de Surveillance, conserver, après son départ contraint, le droit, selon le cas, d’exercer les options de souscription d’actions et/ou de recevoir les actions de performance antérieurement attribuées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-quatrième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce concernant l’obligation de non-concurrence de M. Philippe Crouzet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce et des rapports du Directoire en date des 22 avril et 2 mai 2013, prend acte des termes desdits rapports et approuve les engagements qui y sont visés concernant l’obligation de non-concurrence de M. Philippe Crouzet. A toutes fins utiles, il est précisé que, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée Générale du 30 mai 2013, les délégations de compétence proposées sous les septième à vingt-et-unième résolutions, mettront fin, pour la fraction non utilisée, aux délégations antérieurement consenties ayant le même objet

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