PREMIERE RESOLUTION (Réduction de la durée du mandat des administrateurs, de 6 ans à 4 ans, modification corrélative de l’article 11 « Conseil d’administration » des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ramener de 6 à 4 ans la durée du mandat des administrateurs.
La nouvelle durée de 4 ans s’appliquera lors de toute nouvelle nomination ou de tout renouvellement de mandat d’administrateur. La durée des mandats en cours reste inchangée afin de permettre la rotation du renouvellement des mandats de façon régulière et harmonieuse.
En conséquence, l’Assemblée générale, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 11, alinéa 3e, des statuts :
« 3° – La durée des fonctions des administrateurs est ramenée de six années à quatre années, pour toute nomination ou tout renouvellement de mandat d’administrateur décidé à compter de l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013.»

DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
3. fixe à 50 000 000 d’euros, le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ;
4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;
5. prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 20 mai 2011.

TROISIEME RESOLUTION. —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 et L.228-93 :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 20 000 000 d’euros étant précisé :
– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
– au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droit d’attribution gratuite d’actions ;
— en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 10 000 000 d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :
– les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis
– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;
8. prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 20 mai 2011.

QUATRIEME RESOLUTION. —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 et L.228-93 :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 20 000 000 d’euros, étant précisé :
– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
– au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, , conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
— en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 10 000 000 d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires auront, pendant un délai et selon les modalités fixées par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ;
5. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;
9. prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 20 mai 2011.

CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales pour un montant nominal total de 10 000 000 € ou à l’attribution de titres de créance pour un montant nominal maximum global de 5 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 d’euros, étant précisé :
– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
– au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions;
— en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 5.000.000 d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ;
5. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;
9. prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 20 mai 2011.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié de la Société et des entités liées dans la limite de 150.000 actions). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,
– autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il désignera parmi les salariés de la Société et des sociétés françaises et étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-180 du code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, ou à l’achat d’actions ordinaires existantes de la Société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ;
– décide que le nombre total des options qui seront consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner lieu à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 150 000 ;
– décide que les options devront être levées dans un délai maximum de 7 ans à compter du jour où elles seront consenties ;
– décide que le prix d’émission ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, (i) s’agissant des options d’achat, le prix d’achat de l’action, au jour où l’option est consentie, ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat par la Société des actions détenues par elle au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;
– fixe à trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
– prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute aux montants des augmentations de capital autorisées par la présente assemblée ;
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment :
– désigner les bénéficiaires des différentes sortes d’options,
– fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions anciennes,
– fixer la ou les périodes d’exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fixée,
– fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l’exercice des options,
– stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option,
– prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L.225-181 du Code de commerce,
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
– constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire,
– imputer s’il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L.225-197-2 du code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux,
– décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser 150.000, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 1% du nombre total d’actions attribuées ;
– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux (2) ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et, dans ce cas, sans période de conservation minimale. Il est entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.
Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale.
– fixe la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à deux (2) ans à compter de leur attribution définitive, étant précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale. Toutefois, cette obligation pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’Administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée de quatre (4) ans,
– fixe à trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
– prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute aux montants des augmentations de capital autorisées par la présente assemblée.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment:
– fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,
– fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
– décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
– procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,
– accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

HUITIEME RESOLUTION (Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 40 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de 20 000 000 € pour les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à un titre de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes :

– le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 40 000 000 euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;

– le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 20 000 000 d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Etant précisé que les augmentations de capital résultant ou susceptibles de résulter des délégations consenties par les 15ème et 16ème résolutions s’ajoutent au montant maximal des augmentations de capital sus-indiqué.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012).—L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 16 913 863,43 Euros.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 22 573 517 Euros.

ONZIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice qui s’élève à 16.913.863,43 Euros, auquel il convient d’ajouter le report à nouveau de 14.818.009,37 Euros, de la manière suivante :

A la réserve légale
0 €
Au dividende de 0,35 € par action
4 158 665,70 €
A la réserve facultative
8 400 000,00 €
Au report à nouveau, le solde soit
19 173 207,10 €
TOTAL
31 731 872,80 €

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0,35 euros, contre 0,33 euros sur l’exercice 2011.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.

Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard, le 6 juin 2013.

Dans l’hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICES
DIVIDENDE NET
31 décembre 2009
0.29 €
31 décembre 2010
0,30 €
31 décembre 2011
0,33 €

DOUZIEME RESOLUTION (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte de la poursuite des conventions conclues et autorisées antérieurement et approuve ledit rapport.

TREIZIEME RESOLUTION (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 76 000 Euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Marie-Josèphe BAUD en remplacement de Madame Marie-Claude VALENTIN, administrateur sortant, qui n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat.

En conséquence de l’adoption définitive par la présente assemblée générale de la première résolution à caractère extraordinaire qui précède, Madame Marie-Josèphe BAUD est nommée pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

QUINZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Jean-Charles FRECHIN, administrateur sortant.

En conséquence de l’adoption définitive par la présente assemblée générale de la première résolution à caractère extraordinaire qui précède, son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 35 € par action soit un prix global maximum de 29 000 000 €). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

– l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,
– l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,
– l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF,
– l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur.
Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 euros de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 29.000.000 d’euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 35 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

– de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,
– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 24 mai 2012.

DIX SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.