Résolution 1 (Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2012) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

L’Assemblée Générale, prenant acte qu’aucune charge somptuaire visée à l’article 39-4 du CGI n’a été constatée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, décide qu’il n’y pas lieu de les approuver.

Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2012) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

Résolution 3 (Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2012) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2012 font apparaître un bénéfice de 1.330.225 Euros, décide, sur la proposition du Directoire, d’en affecter la somme de 65.753 Euros aux réserves indisponibles ainsi portées de 714.296 Euros à 780.049 Euros et le solde de 1.264.472 Euros au compte report à nouveau ainsi ramené de -1.821.422 Euros à -556.950 Euros.

Résolution 4 (Mise en distribution d’un dividende prélevé sur la prime d’émission) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 se traduisant par un compte prime d’émission de 22.466.438 Euros qui, diminué du compte report à nouveau de -556.950 Euros, fait apparaître l’existence de sommes distribuables d’un montant de 21.909.488 Euros, décide la distribution aux actionnaires d’un dividende fixé à 0,04 Euro par action ouvrant droit à dividende, soit une somme maximale de 772.837 Euros sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2012, soit 19.320.931 actions, étant précisé que ce dividende sera intégralement prélevé sur le compte prime d’émission qui sera ainsi ramené de 22.466.438 Euros à 21.693.601 Euros.

Le dividende sera mis en paiement en espèces à compter du 27 juin 2013 sur les positions arrêtées le 26 juin 2013 au soir.

Le montant des dividendes compris dans cette distribution et revenant aux actions éventuellement détenues par la Société à la date de mise en distribution ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation, sera affecté au compte report à nouveau.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende, en application des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts, n’est pas imposable à l’impôt sur le revenu.

Il est rappelé que le dividende suivant a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents :


2009
2010
2011
Dividende par action
0,04 Euros
0,06 Euros
0,08 Euros

Résolution 5 (Approbation des conventions réglementées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et visées dans ce rapport.

Résolution 6 (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sylvie Dumaine) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sylvie Dumaine expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Résolution 7 (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Noel Goutard) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Noel Goutard expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Résolution 8 (Ratification de la cooptation de Monsieur Dominique Pons en qualité de membre du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire lors de sa réunion du 3 avril 2013, de Monsieur Dominique Pons, en remplacement de Monsieur Jacques Kielwasser, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Dominique Pons exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Résolution 9 (Ratification de la cooptation de Monsieur Gildas Sorin en qualité de membre du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire lors de sa réunion du 3 avril 2013, de Monsieur Gildas Sorin en remplacement de Monsieur Bernard Raboutet, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Gildas Sorin exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Résolution 10 (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Dominique Pons) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Dominique Pons expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Résolution 11 (Nomination de Monsieur Max de Minden en qualité de membre du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Monsieur Max de Minden en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société pour une période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Résolution 12 (Jetons de présence) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe à 113.400 Euros le montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2013.

Résolution 13 (Autorisation d’opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre de 1.932.093 actions correspondant à 10 % du capital social au 31 décembre 2012, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 10 % du capital social conformément aux dispositions légales.

Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront être effectués par tous moyens (y compris sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré), à tout moment (sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange où l’utilisation du programme de rachat devra être suspendue par la Société) et en vue :
- d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture des plans d’options d’achat, plans d’attribution gratuite d’actions, attribution d’actions au titre de la participation aux fruits de l’entreprise et de la mise en œuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des salariés et des mandataires sociaux et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales ;

- de permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions dans le cadre, soit d’opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

- de procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 14ème résolution autorisant la réduction du capital de la Société.

Les actions acquises par la Société au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par l’utilisation de produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, ou annulées.

Le prix maximum d’achat est fixé à 7 Euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie).

Le montant maximal du programme, compte tenu du prix maximum d’achat s’appliquant au nombre d’actions pouvant être acquises sur la base du capital au 31 décembre 2012, est fixé à 13.524.651 Euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale du 30 mai 2012, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution 14 (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société) -L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à procéder, dans les conditions définies par les dispositions du Code de commerce, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, à la réduction du capital social, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale du 30 mai 2012, est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution 15 (Autorisation d’augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés adhérents à un plan d’épargne) – Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6, alinéa 1, et de l’article L. 225-129-6, alinéa 2, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les conditions définies par la loi, notamment les articles
L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce et les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à l’augmentation du capital social d’un montant nominal maximal de 3.091,20 Euros, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne institué à cet effet.

Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites en application de la présente autorisation ne devra pas ainsi dépasser 19.320 actions.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels ils donneront droit, au profit des salariés et anciens salariés susvisés auxquels ils sont réservés.

Le prix de souscription des actions sera fixé au minimum à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions.

L’Assemblée Générale décide par ailleurs que le plan du Directoire pourra prévoir, en application de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de :

- fixer le ou les prix de souscription des actions à émettre et leur date de jouissance ;

- déterminer les sociétés et les salariés concernés ;

- déterminer les caractéristiques et modalités d’émission des titres donnant accès au capital ;

- décider si les actions pourront être souscrites directement par les salariés adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier ;

- arrêter les dates, délais et autres conditions et modalités des émissions à réaliser ;

- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

- procéder à toute imputation des frais des augmentations du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes ;

- procéder à la modification corrélative des statuts, demander l’admission à la cotation des titres émis et généralement prendre toutes décisions, conclure tous accords et effectuer toutes formalités.

L’Assemblée Générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation ayant le même objet consentie antérieurement au Directoire par l’Assemblée Générale.

Résolution 16 (Pouvoirs) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales de publicité.