PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

– connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2012 et du rapport du Président joint au rapport de gestion ;
– après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et de leur rapport sur le rapport du Président ;

approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice net de 37 233 K€.

L’Assemblée générale approuve, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global des dépenses non déductibles de l’Impôt sur les Sociétés visées à l’article 39.4 dudit Code qui s’élèvent à 136 309 K€.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

– connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2012,

– après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font apparaître un résultat net de 37 392 K€.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration :

1. décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante, en intégrant la régularisation de la réserve légale prévue à l’article L.232-10 du Code de commerce imposant aux sociétés par actions d’affecter une réserve d’un montant égal à 10 % du capital social, comme suit :

sur le bénéfice net de
37 233 224 €


il est ajouté le report à nouveau de
103 973 761 €

Somme distribuable
141 206 985 €


– aux actionnaires, à titre de dividende 0,75€ par action

– ordinaire pour 13 530 136 actions,

– soit la somme de :
10 124 545 €
– à la réserve légale
2 952 €
– au poste “report à nouveau”, le reliquat soit
131 079 488 €
Total
141 206 985 €

2. décide que le dividende qui ne pourra être servi aux actions de la Société auto détenues à cette date, ou qui sera servi aux actions résultant de levées d’options de souscription d’actions intervenues entre le 1er janvier 2013 et ladite date et portant jouissance immédiate, sera affecté et/ou prélevé sur le compte « report à nouveau ».

3. décide que ce dividende de 0,75 € par action pourra au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions, mais que cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale diminué du montant du solde de dividende ci-avant et arrondi au centième d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2013.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 5 et le 19 juin 2013 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, 32, rue du Champ du Tir, BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3). Au-delà du 19 juin 2013 et sans demande préalable de l’actionnaire, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’ont pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 28 juin 2013. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions nouvelles interviendra à compter de la même date auprès des intermédiaires financiers.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre, ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater le nombre d’actions émises, la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et aux formalités légales de publicité.

4. donne acte au Conseil d’Administration du rappel des distributions qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices clos, lesquelles forment, avec le dividende qui vient d’être décidé au titre de l’exercice 2013, l’ensemble résumé ci-dessous :

Exercice
DIVIDENDE
global
DIVIDENDE
par action
2009
57 266 840 €
0,55 €
2010
10 101 989 €*
0,75 €
2011
10 100 119 € *
0,75 €
2012
10 124 545 € **
0,75 €

• Calcul réalisé sur la base du nombre d’actions au 31 mars 2011.
  • Calcul réalisé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2011.
    • Calcul réalisé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2012.
      
      Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts (CGI), la totalité des dividendes mis en paiement, soit un montant maximal de
      10 124 545 €, sera éligible à la réfaction de 40% pour les personnes physiques domiciliées en France conformément aux dispositions prévues par l’article 158-3 2°et 4°du CGI ; il n’ouvre droit à cet abattement dans les autres cas.
      
      Par ailleurs, le dividende sera soumis à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré, l’excédent éventuel étant restituable. Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence du foyer fiscal est, au titre de l’avant-dernière année, inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du CGI). Le cas échéant, l’actionnaire formulera sa demande de dispense sous sa propre responsabilité, en se rapprochant de son teneur de compte qui sera en charge de lui expliquer les modalités relatives à cette dispense ainsi que sa date butoir.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.22538 et suivants du Code de Commerce, approuve les nouvelles conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Stefan Meister en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Stefan Meister, en remplacement de Monsieur Jean-Michel Levy, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à la présente assemblée.

SIXIEME RESOLUTION) . — Sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de deux ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Stefan Meister.

Le mandat de Monsieur Stefan Meister prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Patrick Langlois)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de deux ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Langlois.

Le mandat de Monsieur Patrick Langlois prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Jean-Luc Belingard)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de deux ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Belingard.

Le mandat de Monsieur Jean-Luc Belingard prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Madame Maria-Gabriella Camboni)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de deux ans, le mandat d’administrateur de Madame Maria-Gabriella Camboni.

Le mandat de Madame Maria-Gabriella Camboni prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Roberto Gradnik)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de deux ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Roberto Gradnik.

Le mandat de Monsieur Roberto Gradnik prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

ONZIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe pour l’exercice en cours le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à 300.000 Euros, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

DOUZIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :
– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, et étant précisé également que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :
– l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ; ou
– l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
– l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du travail ; ou
– la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
– la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
– la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
– la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, harmonisé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4. fixe à 100 € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 134 993 930 € au 31 décembre 2012 sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; à cet égard, l’assemblée générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

Le Conseil d’Administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225–129 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement, et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser deux millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe (a) de la vingtième résolution de la présente assemblée ;

2. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription et notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ;

– décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

– de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

– d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Cette autorisation est donnée, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable une période de (26) vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère ou toute unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou à des titres de créance de la Société.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.

(a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la vingtième résolution soumise à la présente assemblée.

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence.

(b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de cinquante millions d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond global prévu au paragraphe (b) de la vingtième résolution soumise à la présente assemblée.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies sera appréciée à la date de la décision d’émission.

Le montant total des émissions d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières supplémentaires susceptibles d’être émises dans les conditions fixées ci-avant, s’imputera en outre sur les plafonds indiqués au paragraphe (a) de la présente résolution pour les actions ordinaires et au paragraphe (b) de la présente résolution pour les valeurs mobilières.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le conseil pourra, en outre, instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.

Conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le conseil pourra utiliser, à son choix, et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle sur la prime d’émission des frais et droits et des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, le cas échéant, modifier pendant la durée de vie des titres concernés, dans le respect des formalités applicables, les caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché, et, généralement, faire le nécessaire.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société.

L’assemblée générale décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe (a) ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite au propriétaire d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, pour chacune des émissions décidées en application de la quatorzième résolution qui précède, et au même prix, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 susvisé, sous réserve du respect des plafonds prévus dans ladite résolution.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou à des titres de créance, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

(a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions d’euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds globaux prévus dans la vingtième résolution soumise à la présente assemblée.

Ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectuer pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le cas échéant, ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre des ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter la capital social à due concurrence.

(b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de cinquante millions d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds globaux prévus dans la vingtième résolution soumise à la présente assemblée.

L’assemblée générale confère au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour :

– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, soit d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » aux Etats-Unis) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

– procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée et des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et, le cas échéant, modifier ces caractéristiques pendant la durée de vie des titres concernés, dans le respect des formalités applicables.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :

– statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ;
– constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ;
– procéder à la modification corrélative des statuts ;
– procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;
– imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à des cessions de titres réservées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 0,5% du capital social.

Dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires tels que définis ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration ne pourra réduire le montant de la décote au cas par cas qu’en raison de contraintes juridiques, fiscales ou sociales éventuellement applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote.

L’assemblée générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ;

– déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ;

– déterminer les modalités de libération des titres émis ;

– fixer la date de jouissance des actions ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

– constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la Société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au second paragraphe de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires.

Dans le cadre de la présente résolution, elle décide également que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION (Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et comme conséquence de l’adoption des treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions ci-avant, décide :

– de fixer à huit millions d’euros le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations objets des treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions ci-avant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, et de tous autres droits donnant accès à des titres de capital de la Société conformément aux dispositions de l’article L.228–99 du Code de commerce ; et

– de fixer à soixante millions d’euros, ou leur contre-valeur en devises étrangères à l’euro ou en unités de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le montant nominal maximum des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu des délégations objets des quatorzième, quinzième et seizième ci-avant et qui consisteront en des titres d’emprunt ou seront associées à l’émission de tels titres ou encore en permettront l’émission comme titres intermédiaires.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Modification de la limite d’âge du président du Conseil d’Administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués et modifications corrélatives des articles 17, 21 et 22 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve l’extension de 65 ans à 75 ans de l’âge limite du président du Conseil d’Administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués et décide en conséquence de modifier les articles 17, 21 et 22 des statuts comme suit :

« ARTICLE 17 – Bureau du Conseil d’Administration

I. Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un président, dont il fixe la durée des fonctions. Cette durée ne peut excéder le terme de son mandat d’administrateur.

Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du président prennent fin de plein droit au plus tard à l’issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle tenue après la date à laquelle il a atteint l’âge de 75 ans. »

Le reste de l’article est sans changement.

Les deux premiers paragraphes de l’article 21 ne sont pas modifiés.

« ARTICLE 21 – Directeur général

1. Nomination – Révocation

[…]

Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du directeur général prennent fin de plein droit au plus tard à l’issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle tenue après la date à laquelle il a atteint l’âge de 75 ans. »

Le reste de l’article est sans changement.

Les trois premiers paragraphes de l’article 22 ne sont pas modifiés.

« ARTICLE 22 – Directeurs généraux délégués

1. Nomination – Révocation

[…]

Quelle que soit la durée pour laquelle elles leur ont été conférées, les fonctions du ou des directeurs généraux délégués prennent fin de plein droit au plus tard à l’issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle tenue après la date à laquelle ils ont atteint l’âge de 75 ans. »

Le reste de l’article est sans changement.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.