Première résolution (approbation des comptes sociaux)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :

- du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les résultats de la société et de ses filiales pendant l’exercice clos le 31 Décembre 2007 et sur les comptes dudit exercice et du rapport spécial du Président prévu à l’article L. 225-37 du Code de Commerce,

- du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport spécial du Président,

Approuve les comptes annuels arrêtés tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 4.525.634,25 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code qui s’élèvent à un montant global de 33.216 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 11.000 euros.

Deuxième résolution (quitus aux administrateurs et au directeur général délégué non administrateur)

L’assemblée générale, donne quitus aux membres du conseil d’administration et à Monsieur CHOLLOT, Directeur général délégué non administrateur jusqu’au 21 juin 2007 de l’exécution de leurs mandats et donne décharge de l’accomplissement de leur mission aux commissaires aux comptes.

Troisième résolution (approbation des comptes consolidés)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 Décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés.

Quatrième résolution (affectation du résultat)

L’assemblée générale, approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit 4.525.634,25 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice 4.525.634,25 €
Report à nouveau 542.946,60 €
A la disposition des actionnaires 5.068.580,85 €
Dividendes 1,30 euro par action 3.945.272,50 €
Le solde, soit 1.123.308,35 €

est affecté au « compte report à nouveau ».

Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 1,30 euro par action.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 1er septembre 2008 auprès de la banque BNP chargée de la gestion des titres.

Si lors de la mise en paiement des dividendes, la société détenait certaines de ses propres actions (dans le cadre du contrat de liquidité), la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affectée au compte “report à nouveau”.

Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant

Par ailleurs, il est précisé qu’en application de la loi de finances 2008, les dividendes versés aux personnes physiques seront précomptés par la société du ou des prélèvements à la source suivants :

d’un prélèvement social obligatoire de 11 ,
d’un prélèvement libératoire de 18 pour les actionnaires ayant opté pour ledit prélèvement au plus tard au moment de l’encaissement des revenus.
Ce prélèvement entraîne l’annulation de l’abattement de 40% rappelé

ci-dessus.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le dividende précité distribué au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices

à l’abattement (versés à des personnes morales)

50 %
40 %

31/12/2004
1,00 €
1 €
/
1 €

31/12/2005
1,10 €
/
1,10 €
1,10 €

31/12/2006
1,20 €
/
1,20 €
1,20 €

Cinquième résolution (conventions de l’article L. 225-38 du Code du Commerce)

L’assemblée générale, statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L. 225-38 et suivants du Code du Commerce, approuve les conventions y énoncées.

Sixième résolution (autorisation de rachat d’actions par la société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société à procéder à l’achat par la société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, soit 3.034.825 actions.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :

- l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

- l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

- l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuites d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du code de commerce.

L’assemblée générale décide que :

- le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 65 euros,

- le montant maximal des fonds que la société pourra consacrer à l’opération est de 19.726.330 euros pour 10 % du capital social.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’assemblée générale de la société du 21 juin 2007.

Le conseil d’administration informera chaque année dans un rapport spécial l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente opération.

Septième résolution (jetons de présence)

L’assemblée générale, décide de fixer à 16.000 euros le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour l’exercice 2008.

Huitième résolution (renouvellement administrateur)

L’assemblée générale, constatant l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Michel MATHIEU, décide de lui renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (renouvellement administrateur)

L’assemblée générale, constatant l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry CHAPUSOT, décide de lui renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (renouvellement administrateur)

L’assemblée générale, constatant l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry PONNELLE, décide de lui renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution (renouvellement administrateur)

L’assemblée générale, constatant l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel ANTOINE, décide de lui renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Douzième résolution (renouvellement administrateur)

L’assemblée générale, constatant l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude CHARPIGNON, décide de lui renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Treizième résolution (renouvellement administrateur)

L’assemblée générale, constatant l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Hugues MOREAUX, décide de lui renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Quatorzième résolution (renouvellement administrateur)

L’assemblée générale, constatant l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques PONNELLE, décide de lui renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Quinzième résolution (renouvellement administrateur)

L’assemblée générale, constatant l’expiration du mandat d’administrateur de société « CERP LORRAINE », décide de lui renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Seizième résolution (renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale, ayant constaté l’expiration du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société « BATT AUDIT », décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Désormais, cette société sera représentée par Madame Isabelle SAGOT aux lieu et place de Monsieur Stéphane RONDEAU.

Dix-septième résolution (renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Michel GEURING, décide de nommer en remplacement la société « SOVEC – SOCIETE VOSGIENNE D’EXPERTISE COMPTABLE », 661 avenue de la Division Leclerc, 88304 NEUFCHATEAU, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Dix-huitième résolution (pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal pour effectuer les formalités légales requises.