Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes sur l’exécution du mandat de vérification et de contrôle qui leur a été confié, approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.

L’Assemblée Générale, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve également les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 77 798 euros.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution du mandat de vérification et de contrôle qui leur a été confié, approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice distribuable de 109 678 758,90 euros ainsi composé :

bénéfice de l’exercice
59 050 450,87 €
+ solde au compte « Report à nouveau »
50 628 308,03 €
et décide de l’affecter de la façon suivante :

- dividende (0,11 euro par action) sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2012 de 384 756 927
42 323 261,97 €
- dividende estimé (0,11 euro par action) sur la base de l’émission entre le 1er janvier 2013 et la date de l’Assemblée Générale d’un nombre maximal d’actions estimé à 35 196 966 (dont 18 370 568 suite à la levée
d’options de souscription d’actions, 3 463 214 actions suite à l’exercice des BSAAR 2006 et 13 363 184 actions suite à l’exercice des BSAAR 2008
3 871 666,26 €
- le solde au compte « Report à nouveau »
63 483 830,67 €

Ce dividende sera mis en paiement le 12 juin 2013.

Tout écart entre le nombre réel d’actions émises suite à la levée d’options et le nombre total d’actions estimé, comme indiqué ci-dessus, fera l’objet d’un ajustement sur le poste « Report à nouveau ».

Conformément à l’article 158-3.2° du Code Général des Impôts (CGI), la totalité des dividendes mis en paiement sera éligible à la réfaction de 40% pour le calcul de l’impôt sur le revenu pour les actionnaires personnes physiques.

Le dividende effectivement distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende distribué
(en euros par action)
2009
429 873 590
0,08
2010
431 077 736
0,10
2011
433 121 876
0,11

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence pour 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 240 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice 2013.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaire aux Comptes constate qu’aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été autorisée par le Conseil et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Alfonso Rodés Vilà). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Alfonso Rodés Vilà en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Leopoldo Rodés Castaňe, démissionnaire, effectuée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 19 juin 2012, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Leopoldo Rodés Castaňe, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. David Jones). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur David Jones en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Pierre Godé, démissionnaire, effectuée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 21 mars 2013, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Pierre Godé, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Huitième résolution (Nomination de Mme Delphine Arnault en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Mme Delphine Arnault aux fonctions d’Administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Yannick Bolloré). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Yannick Bolloré vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Alfonso Rodés Vilà). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Alfonso Rodés Vilà vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Pierre Lescure). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Pierre Lescure vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Patrick Soulard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Patrick Soulard vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour acquérir des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce pour les objectifs suivants :

1) réduire le capital de la Société par annulation d’actions ;

2) honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

3) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4) remettre des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;

5) assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et

6) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tout moyen et à toute époque, sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’Administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le Conseil d’Administration pourra acquérir au maximum 35 millions d’actions en vertu de la présente autorisation, soit 9,1 % des actions composant le capital social de la Société.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, et notamment pour passer tout ordre en Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente des actions, établir tout document notamment d’information, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital par annulation des actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1) à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ; et

2) à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions d’une part des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et d’autre part de l’article L. 225-129-6 de ce même Code :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 3 % du capital à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

2) décide (i) que le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 70 millions d’euros prévu au paragraphe 4 de la 8e résolution de l’Assemblée Générale du 10 mai 2012 et (ii) que les nombres maximaux d’actions fixés par la présente résolution pour l’augmentation du capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et par la 16e résolution de la présente Assemblée pour l’augmentation du capital au profit des catégories de bénéficiaires, ne sont pas cumulatifs et ne pourront excéder un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée ;

3) décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

4) décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence tel que défini ci-après. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’émission. Pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ;

5) décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, au titre de l’abondement et/ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ;

6) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment :

– pour arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables,

– pour arrêter les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation,

– pour décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– pour arrêter le montant proposé à la souscription ainsi que les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera,

– pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7) décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la précédente délégation ayant le même objet autorisée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2012 dans sa 11e résolution.

La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social au profit de catégories de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la Société dans la limite d’un nombre total d’actions représentant au maximum 3 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

2) décide (i) que le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 70 millions d’euros prévu au paragraphe 4 de la 8e résolution de l’Assemblée Générale du 10 mai 2012 et (ii) que les nombres maximaux d’actions fixés par la présente résolution pour l’augmentation du capital au profit des catégories de bénéficiaires définies ci-dessous et par la 15e résolution pour l’augmentation du capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ne sont pas cumulatifs et ne pourront excéder un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée ;

3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Havas liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la Société, un schéma de type « effet de levier » au profit des salariés de sociétés françaises du Groupe Havas par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, ayant obtenu préalablement l’agrément de l’AMF, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 15e résolution de la présente Assemblée (b) proposant, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma de type « effet de levier » précité, un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du Groupe Havas et © dans la mesure ou la souscription d’actions de la Société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ;

4) prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

5) décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant le prix d’émission, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicable le cas échéant ;

6) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– fixer la date et le prix d’émission des actions et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises en application de la présente résolution,

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société à souscrire par chacun d’eux,

– arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables,

– faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises ;

7) décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la précédente délégation ayant le même objet autorisée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2012 dans sa 12e résolution ;

8) prend acte du fait que, dans l’hypothèse ou le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1) autorise le Conseil à procéder, – sous condition de réalisation de performances définies au paragraphe 8 de la présente résolution – en une ou plusieurs fois, à l’attribution d’actions de performance de la Société, existantes ou à émettre (« les actions de performance ») ;

2) décide que ces attributions pourront être réalisées au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui seraient liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

3) décide que le nombre total maximum d’actions attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’Administration décidant de l’attribution desdites actions. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration, à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

4) décide que dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société Havas ne pourra être supérieur à 10 % du nombre global d’actions de performance attribuées chaque année par le Conseil d’Administration ;

5) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, à compter de la décision de l’attribution par le Conseil d’Administration ;

6) décide que les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ; l’Assemblée Générale autorise, toutefois, le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions sera au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.

7) autorise le Conseil d’Administration à prévoir l’attribution définitive avant le terme de la période d’acquisition – aucune durée minimum de conservation n’étant alors requise – en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

8) décide que l’attribution définitive de la totalité des actions sera subordonnée à la réalisation de conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’Administration. Ces conditions de performance seront établies en fonction des progressions du chiffre d’affaires de Havas, de son Résultat Opérationnel Courant et de son Résultat Net Part du Groupe. Ces conditions de performance seront appréciées sur une période de plusieurs exercices consécutifs.

9) décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38 mois) à compter de la présente Assemblée Générale ;

10) délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :

– de fixer les modalités et conditions des actions de performance et, notamment,

– fixer, dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions de performance,

– arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions de performance attribuées à chacun d’eux ; déterminer les critères d’attribution, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier les périodes d’acquisition et de conservation des actions de performance ainsi attribuées ainsi que les conditions de performance et de présence auxquelles elles seront assujetties,

– s’agissant des actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux, de fixer la quantité d’actions octroyées qu’ils seront tenus de conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,

– de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, et

– d’accomplir toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

11) prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions de performance émises au titre de la présente autorisation, renonciation des actionnaires d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et d’autre part, à la part de réserves, bénéfices ou primes d’émissions qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles.

Le Conseil, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 11 des statuts « Transmission des actions »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires l’alinéa 2 de l’article 11 des statuts et en conséquence, de le modifier comme suit :

Article 11 : Transmission des actions

« Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à franchir à la hausse ou à la baisse les seuils prévus par ces articles doit informer la Société du nombre total d’actions de celle-ci qu’elle possède dans les délais et conditions prévus par les dispositions légales et réglementaires. Elle doit en informer également l’Autorité des marchés financiers dans les conditions prévues par lesdits articles. »

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.