PREMIÈRE RÉSOLUTION
Approbation des comptes annuels

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
Affectation du résultat

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 2012, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2012 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de 3 698 €.

L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration et après prise en compte du report à nouveau négatif de (564 909 €), d’affecter au report à nouveau le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comme suit :

Résultat de l’exercice -3 698 €
Report à nouveau antérieur -564 909 €
Nouveau report à nouveau -568 607 €

En conformité avec les dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été versé par la Société au cours des trois exercices précédents.

TROISIÈME RÉSOLUTION
Conventions et engagements réglementés

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte des termes de ce rapport.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des rachats d’actions Société de Tayninh

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

• Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la société en vue :
– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale ;
– de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou inter-entreprises ;
– de disposer d’actions lui permettant la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
– de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
– d’animer le marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
– la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

• Fixe le prix maximum d’achat par action à 3 euros (hors frais), sur la base d’une valeur nominale de l’action de 1,65 euros.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale; et

- le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 990.000 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration ayant le même objet.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi