PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux) — L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve dans leur intégralité et dans toutes leurs parties, les comptes dudit exercice comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe ainsi que l’inventaire se soldant – après déduction de toutes charges, amortissements et provisions et de l’impôt des sociétés – par un bénéfice net comptable de 3 697 601,00 euros.

En conséquence, l’Assemblée donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) — Après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport du Commissaire aux Comptes, l’Assemblée approuve les comptes consolidés arrêtés à la date 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapport.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat – Distribution de dividendes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter comme suit, le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 3 697 601,00 euros :

Bénéfice de l’exercice :
3 697 601,00€
– à la réserve légale pour
la portant ainsi de 102 480,00€ à 287 360,00€,
184 880,00€
– au compte “report à nouveau” pour
le ramenant ainsi de – 2.249.173,00€ à 0,
2 249 173,00€
– aux actionnaires à titre de dividendes pour
soit un dividende de 0,30€ par action
682 811,40€
– le solde, au poste « autres réserves » pour
le portant ainsi de 0 à 580 736.60 €.
580 736,60€

La date du détachement du dividende est fixée au 25 juin 2013 et la mise en paiement à compter du 28 juin 2013.

Conformément à l’article 158.3.2 du Code général des impôts, ce dividende sera éligible à l’abattement de 40% compensant, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’aucune distribution de dividendes n’a eu lieu au cours des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions règlementées) — L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 (conventions réglementées) du Code de Commerce approuve les conclusions dudit rapport et les opérations qui y sont énoncées.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement de mandats d’Administrateurs) — L’Assemblée après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de :
– Monsieur Bernard GAMBIN et
– Monsieur Jim DORRA

est arrivé à expiration décide de renouveler ces deux mandats pour une nouvelle durée de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018.

SIXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet de la société sous condition suspensive de l’obtention de l’agrément en qualité d’établissement de paiement par l’ACP.) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide sous condition suspensive de l’obtention de l’agrément en qualité d’établissement de paiement délivré par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de remplacer l’article 1 des statuts par un article 1 libellé comme suit :

Article 2 – Objet

La société a pour objet :

Toutes activités de communication électronique (réseaux, contenus, commerce), informatiques, édition de médias en général et publicité.

La création, l’exploitation et la gestion de solutions de micropaiement permettant l’achat de contenus numériques et l’offre de services de paiement incluant, le cas échéant, des opérations de virements, l’émission d’instruments de paiement et/ou l’acquisition d’ordres de paiement ainsi que l’exécution d’opérations de paiement telles que celles visées par l’article L314-1 du Code Monétaire et Financier.

L’acquisition, par tous moyens, la gestion, la revente éventuelle de toutes participations dans le capital de sociétés françaises ou étrangères.

La fourniture de toutes prestations de services en matière commerciale, financière, administrative ou autres, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières, immobilières ou commerciales, tant au profit ou à destination des sociétés dans lesquelles est détenue une participation que de tiers.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques, financières, industrielles, mobilières et immobilières, civiles ou commerciales se rattachant à l’objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

SEPTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 9 des statuts relatif aux dispositions sur l’augmentation de capital, sous condition suspensive de l’obtention de l’agrément en qualité d’établissement de paiement par l’ACP.) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide sous condition suspensive de l’obtention de l’agrément en qualité d’établissement de paiement délivré par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, d’ajouter un paragraphe supplémentaire sous le titre I “Principe” de l’article 9 « Augmentation du capital » des statuts, libellé comme suit :

Article 9 – Augmentation du capital

Conformément à l’article 12 de l’arrêté du 29 octobre 2009 portant sur la règlementation prudentielle des établissements de paiement, toute augmentation du capital social de la société fera l’objet d’une déclaration auprès des services de l’Autorité de Contrôle Prudentiel dans le délai d’un mois au plus tard à compter de ladite augmentation du capital social.

Le reste de l’article demeurant inchangé.

HUITIEME RESOLUTION (Modification de l’article 10 des statuts relatif aux dispositions sur la réduction de capital, sous condition suspensive de l’obtention de l’agrément en qualité d’établissement de paiement par l’ACP.) —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide sous condition suspensive de l’obtention de l’agrément en qualité d’établissement de paiement délivré par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, d’ajouter un paragraphe supplémentaire sous le titre I “Modalité” de l’article 10 « Réduction du capital » des statuts, libellé comme suit :

Article 10 – Réduction de capital

Conformément à l’article 12 de l’arrêté du 29 octobre 2009 portant sur la règlementation prudentielle des établissements de paiement, toute réduction du capital social de la société fera l’objet d’une déclaration auprès des services de l’Autorité de Contrôle Prudentiel dans le délai d’un mois au plus tard à compter de ladite réduction du capital social.

Le reste de l’article demeurant inchangé.

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs dans le cadre d’un placement privé) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 2.000.000 euros ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

— Les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

— Les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la Loi TEPA;

— Les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la Loi TEPA;

4. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

5. Décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission des titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation sera fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise et le cours de bourse, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs (avec faculté de subdélégation à son président directeur général) pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou titres financiers donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des titres financiers déjà émis par la société ;
– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital ;
– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société)— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 dudit Code ;

2. Décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société au jour de la présente assemblée, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée ;

3. décide que le Conseil d’Administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants de la Société ;

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :

– soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas, sans période de conservation,
– soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que dans ce cas les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement seront tenus de les conserver pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive,

5. Décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la ou des périodes d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi et que les actions seront librement cessibles avant le terme de la durée de conservation en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi ;

6. Constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions à émettre attribuées gratuitement, augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres à l’issue de la ou des périodes d’acquisition et renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre et attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ;

7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :
– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ;
– fixer la proportion et la quantité des actions attribuées gratuitement dont la période minimale d’acquisition est de deux ans et celles dont la période minimale d’acquisition est de quatre ans, avec la faculté de retenir soit l’une soit l’autre de ces périodes pour la totalité des actions attribuées gratuitement,
– décider d’augmenter le cas échéant les durées minimales des périodes d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation,
– décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
– de fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;
– d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ;
– de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou de décès ;
– de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ;
– de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ;
– en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre toutes mesures propres à présenter et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article,
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentations de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

7. La présente autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

8. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et, le cas échéant, les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit de souscrire ou d’acquérir un nombre total d’actions de la Société représentant plus de 10% du capital social de la Société au jour de la présente assemblée étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la huitième résolution et du plafond global prévu à la 8ème résolution ;

3. Décide que le Conseil d’Administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants de la Société ;

4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où les options seront consenties ;

5. décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ce prix sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ; et conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, sous le contrôle des commissaires aux comptes ;

6. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

7. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

8. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment :

— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux,
— de décider, pour les options consenties aux mandataires sociaux de la Société, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options :
– les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions,
– la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans,
– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (i) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,
– les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option,
– le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, et
– la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, ainsi que pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’admission aux négociations des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

10. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission de valeurs mobilières sous forme de bons de souscription autonomes au bénéfice de personnes dénommées.) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du code de commerce, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme par bons de souscription d’actions, au profit des personnes désignées ci-après, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;

2. Décide que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixée à 800.000 euros ;

4. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription à émettre dans le cadre de la présente résolution, et réserve le droit de les souscrire au profit des personnes dénommées suivantes, étant rappelé qu’elles ne pourront prendre part au vote, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce :
– Monsieur DORRA JIM de nationalité Française, né le 17 septembre 1980 à Paris (20è) et demeurant 16 Cité Joly, Paris (11è)
– Monsieur GAMBIN BERNARD de nationalité Française, né le 2 mai 1964 à Saint-Denis (93) et demeurant 11 avenue du Maréchal Fayolle, Nogent sur Marne (94).

1. Constate et décide que cette délégation emporte au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels elles donnent droit, conformément aux disposition de l’article L.225-132 alinéa 6 du code de commerce ;

2. Délègue au Conseil d’administration le soin de déterminer le nombre de bons à attribuer, et leur répartition entre les personnes désignées ci-dessus ;

3. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— Fixer les dates et conditions d’émission, de souscription et d’exercice des bons de souscription d’actions, lesquelles feront l’objet d’un contrat d’émission rédigé à cette fin par le Conseil d’administration, qui sera signé par lui et par les réservataires dénommés ci-dessus, et fixera notamment les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des bons, ainsi que la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière, dans les limites prévues par la présente résolution ;

— Arrêter les dispositions qui seraient adoptées, en vue de préserver les droits des titulaires de bons, au cas où la société procéderait à de nouvelles opérations financières, et notamment les conditions dans lesquelles seraient réalisées, le cas échéant, les émissions complémentaires d’actions visées ci-dessus ;

— Constater, dans les conditions légales, le montant de l’augmentation de capital réalisée et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— Et, plus généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

L’assemblée générale rappelle au Conseil d’administration qu’il devra veiller au respect des interdictions relatives aux opérations suivantes, conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du code de commerce :
– Amortissement du capital social ;
– réduction du capital social non motivée par des pertes ;
– modification de la répartition des bénéfices, à l’exclusion de la création d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote ;

Cette délégation est donnée pour une durée de 18 mois, à compter de la présente assemblée.

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées