Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice de 24.929.597,97 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du même Code.
L’assemblée générale donne quitus aux dirigeants sociaux au titre de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, et après avoir approuvé la proposition du conseil d’administration, rappelant que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 font apparaître un bénéfice de 24.929.597,97 euros et que la réserve légale est intégralement dotée,
– décide d’affecter l’intégralité du bénéfice, soit 24.929.597,97 euros au compte de report à nouveau qui passe d’un montant créditeur de 45.392.805,48 euros à 70.322.403,45 euros, formant ainsi un bénéfice distribuable de 70.322.403,45 euros,
– décide de verser un dividende aux actionnaires au titre de l’exercice 2012 d’un montant de soixante-quinze centimes (0,75) d’euro par action qui sera mis en paiement le 22 juillet 2013, soit une somme globale de 42.320.396,25 euros intégralement prélevés sur le bénéfice distribuable.
La totalité du dividende proposé, soit 42.320.396,25 euros, est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts ; il n’ouvre pas droit à cet abattement dans tous les autres cas. L’assemblée générale constate que le dividende brut distribué au profit des actionnaires non-résidents fera, le cas échéant, l’objet d’une retenue à la source de 30%, ou de 21% s’il s’agit de personnes physiques domiciliées dans un Etat de l’Union européenne, en Islande, en Norvège ou au Lichtenstein, sous réserve des dispositions spécifiques prévues par les conventions fiscales bilatérales.

Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, les actions propres détenues par la Société au titre de l’application du programme de rachat d’actions ne donnant pas droit aux dividendes, la somme correspondant aux dividendes auxquels ces actions auraient donné droit sera portée au compte de report à nouveau.

Ainsi, après distribution du dividende, après également réintégration du montant de dividende correspondant au nombre d’actions auto-détenues, le compte report à nouveau s’élève à la somme de 28.020.982,95 euros et le montant des capitaux propres après ces affectations s’élève à la somme de 147.367.170,06 euros.
Les dividendes distribués par action au titre des trois années précédentes ont été les suivants :

Année
Dividende
Abattement
2012
0,75 euro
0,30 euro
2011
1,00 euro
0,40 euro
2010
1,25 euro
0,50 euro

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et constate qu’aucune convention ou engagement de cette nature n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Alessandro Bertani en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 24 avril 2013, de :
Monsieur Alessandro Bertani, de nationalité italienne,
Né le 11 avril 1966 à Rho (Milan), Italie
Domicilié Piazzetta Enrico Cuccia,1 – 20121 Milan (Italie)
aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Marc Vincent, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’expiration du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, renouvelle le mandat du cabinet Deloitte & Associés, dont le siège social est situé 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices.
Le mandat du cabinet Deloitte & Associés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’expiration du mandat du cabinet BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, renouvelle le mandat du cabinet BEAS, dont le siège social est situé 7-9 Villa Houssay, 92200 Neuilly sur Seine, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices.
Le mandat du cabinet BEAS viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :
– leur annulation par voie de réduction du capital de la Société dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d’administration aux termes de la vingtième résolution soumise à la présente assemblée générale ;
– la conservation pour la remise d’actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
– leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
– d’actions, (iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abonnement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d’allocations d’actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; et/ou
– l’animation du marché des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à vingt euros (20,00€) hors frais d’acquisition par action de la Société, d’une valeur nominale de soixante-quinze centimes d’euro (0,75€) chacune, et prend acte que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder dix pour cent (10%) du nombre total des actions composant le capital de la Société, soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, cinq millions six cent quarante-deux mille sept cent dix-neuf (5.642.719) actions de la Société au 1er janvier 2013, représentant un montant maximum théorique de cent douze millions huit cent cinquante-quatre mille trois cent vingt-quatre euros (112.854.380€), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente assemblée générale.

L’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.
Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.
Les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront affectés en report à nouveau.
L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévue par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ;

3. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de vingt deux millions trois cent cinquante mille euros (22.350.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, stipulés aux termes des onzième à quinzième résolutions soumises à l’approbation de la présente assemblée générale s’imputeront sur ce plafond global ;
b) le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de six cent dix millions neuf cent mille euros (610.900.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) les plafonds d’émission de titres de créance stipulés aux termes des onzième à quinzième résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputeront sur ce plafond global.

L’assemblée générale :

— décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence, seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
— prend acte du fait que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposent les actionnaires de la Société et dans la limite de leurs demandes ;
— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
— prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
– offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
— décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra être réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; et
— indique que le conseil d’administration devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les actions et/ou les valeurs mobilières à émettre ;
– valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;
– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Onzième résolution(Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du préférentiel de souscription des actionnaires – dans le cadre d’offres au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des actions et/ou toutes valeurs mobilières et/ou autres titres financiers qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « Triangular Merger » ou d’un « Scheme of Arrangement » de type anglo-saxon) répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ;

4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de vingt deux millions trois cent cinquante mille euros (22.350.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la dixième résolution soumise à la présente assemblée générale ;
b) le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de cent dix millions neuf cent mille euros (610.900.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévues le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la dixième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

5. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 225-135 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites dans le cadre dudit délai de priorité pourront faire l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger.

Les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidés en vertu de la délégation de compétence, objet de la douzième résolution soumise à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale :

— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
— prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la Société, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;
— prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
— indique que le conseil d’administration devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les actions et/ou les valeurs mobilières à émettre ;
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;
– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourraient être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la Société ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires – dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et, d’autre part, à celles de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et les règlements, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et les règlements, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés susvisées, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et les règlements, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des sociétés visées en (i) et (ii) ci-avant concernées.

4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder, dans les limites maximales prévues par les lois et les règlements, un montant maximum de quatre millions quatre cent soixante dix mille euros (4.470.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4.a/ de la onzième résolution et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la dixième résolution soumise à la présente assemblée générale ;
– le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de cent vingt deux millions cent quatre vingt mille euros (122.180.00,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4.b/ de la onzième résolution et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la dixième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

5. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence.

Les offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence, objet de la onzième résolution soumise à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale :

— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
— prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la Société, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;
— prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
— indique que le conseil d’administration devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les actions et/ou les valeurs mobilières à émettre ;
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;
– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourraient être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la Société ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des dixième à douzième résolutions, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la loi et les règlements ainsi que les pratiques de marché au jour de l’émission, et à ce jour pendant un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation, étant précisé que la libération des actions et/ou des autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital décidées en application de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la dixième résolution de l’assemblée générale.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, de procéder à l’émission, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, en une ou plusieurs fois, d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la dixième résolution de la présente assemblée générale ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, étant précisé, d’une part, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de soixante et un millions quatre vingt dix mille euros (61.090.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, et, d’autre part, que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 3.b/ de la dixième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des porteurs des actions et/ou des valeurs mobilières, objet des apports en nature susvisés ;

5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

– décider l’augmentation de capital rémunérant les apports en nature susvisés et déterminer les actions et/ou les valeurs mobilières à émettre ;
– arrêter la liste des actions et/ou des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ;
– déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme de création et d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de vingt deux millions trois cent cinquante mille euros (22.350.000,00 €), étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond et qu’il s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la dixième résolution de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;
— décider, en cas d’actions gratuites à émettre ;
– que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;
– de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
— à sa seule initiative, imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles, le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Cette délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de médecins et autres praticiens exerçant leurs activités médicales et/ou paramédicales au sein des établissements détenus par la Société et/ou ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société au profit (i) de praticiens inscrits à l’ordre des médecins et exerçant en libéral, à titre principal ou accessoire, leurs activités médicales au sein des établissements détenus par la Société ou l’une des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et/ou (ii) de praticiens, autres que ceux visés au (i) ci-avant, exerçant en libéral, à titre principal ou accessoire, leurs activités paramédicales au sein des établissements visés au (i) ci-avant, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de un million deux cent dix mille euros (1.210.000,00 €), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-septième résolution, mais qu’il est autonome et distinct du plafond global fixé à la dixième résolution de la présente assemblée générale ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, et aux actions auxquelles donneront droit ces valeurs mobilières, qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ;

4. décide que le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ; le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer toute décote consentie, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux étrangers applicables le cas échéant ;

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence ainsi que pour y surseoir ou y renoncer, et notamment pour procéder aux émissions susvisées, aux conditions et selon les modalités qu’il déterminera conformément à la délégation de compétence consentie par la présente assemblée générale, et notamment pour :

– arrêter la liste des bénéficiaires de la catégorie visée au paragraphe 1 ci-avant, et le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans la limite du montant nominal maximum visé au paragraphe 2 ci-avant ;
– fixer la période de souscription, le prix des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation de compétence ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, et le mode de libération desdites actions ou valeurs mobilières ;
– à sa seule initiative imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– constater la ou les augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et
– procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation nécessaire et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. décide que le montant de la ou des augmentations susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de un million deux cent dix mille euros (1.210.000,00 €), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la seizième résolution, mais qu’il est autonome et distinct du plafond global fixé à la dixième résolution de la présente l’assemblée générale ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, et aux actions auxquelles donneront droit ces valeurs mobilières, qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ;

4. décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application des dispositions ci-après ;

5. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites légales ou règlementaires.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

– arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société attribuées gratuitement ;
– décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires ;
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
– fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives ou réglementaires en vigueur ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le montant des options de souscription et/ou des options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital de la Société à la date de la décision du conseil d’administration de consentir lesdites options, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options.

L’assemblée générale :

– prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation ; l’augmentation du capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice desdites options accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;
– décideque le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions sera fixé par le conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions, ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date à laquelle les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-avant, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce ;
– décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;
– décide que l’exercice des options de souscription d’actions et/ou d’achat d’actions sera lié à des conditions de performance qui seront déterminées par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations au moment de l’attribution des options consenties aux bénéficiaires ; et
– prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendra à faire usage de la présente autorisation, il devra informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions de l’article L. 225-177 et suivants du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-184 dudit Code.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :

– décider l’octroi d’option de souscription d’actions ou d’achat d’actions ;
– arrêter la liste des bénéficiaires d’options de souscription d’actions et/ou d’achat d’actions et le nombre d’options de souscription d’actions et/ou d’achat d’actions octroyé à chacun d’eux ;
– fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options et/ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, et que les options de souscription d’actions ou d’achat d’actions devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans à compter de leur date d’octroi ;
– prévoir des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions obtenues au résultat de l’exercice des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions sans que le délai imposé pour la conservation des actions puisse excéder trois (3) ans à compter de la date de la levée des options concernées, étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription d’actions ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions issues des augmentations du capital de la Société résultant de la levée des options.

Cette autorisation est consentie pour une période de trente huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder trois pour cent (3%) du nombre total d’actions composant le capital de la Société à la date de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions et/ou d’achat d’actions et/ou des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions ;

3. décide que l’attribution gratuite d’actions à leurs bénéficiaires sera soumise à l’atteinte de conditions de performance quantitatives et qualitatives qui seront déterminées par le conseil d’administration sous réserve d’exceptions expressément prévues et motivées ;

4. décide que l’attribution gratuite d’actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive après constatation de l’atteinte des conditions de performance qui auront été déterminées par le conseil d’administration, sous réserve des exceptions expressément prévues, au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette période ne pourra être inférieure à deux (2) ans, et que les bénéficiaires devront conserver les actions ainsi acquises pendant une durée fixée par le conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux (2) ans à compter de l’acquisition définitive desdites actions ; en cas de survenance d’une invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et visées à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront cessibles à compter de la date d’inscription en compte desdites actions au nom de ce bénéficiaire ;

5. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires de la Société (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement ; toute augmentation de capital de la Société correspondant à l’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement sera définitivement réalisée du seul fait de l’acquisition définitive desdites actions par les bénéficiaires ;

6. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendra à faire usage de la présente autorisation, il devra informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles à émettre ou existantes ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d’actions parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution gratuite d’actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation requises de chaque bénéficiaire dans les conditions prévues ci-avant, étant précisé que s’agissant des actions qui seront attribuées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution/acquisition ;
– constater les dates d’acquisitions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
– inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, en mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de cette indisponibilité ;
– procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou d’émission de nouveaux titres avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération intégrale desdites actions, constater la réalisation de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société et accomplir tous actes et formalités nécessaires ; et
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions qui seront émises en vertu de la présente autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une période de trente huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour réduire le capital de la Société par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, de tout ou partie des actions acquises ou à acquérir par la Société en vertu de l’autorisation conférée au conseil d’administration, selon le cas, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux termes de la huitième résolution soumise à la présente assemblée générale, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que la limite de dix pour cent (10 %) susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital de la Société postérieurement à la présente assemblée générale ;

2. autorise le conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment ;

– arrêter le montant définitif de toute réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
– imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
– procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
– effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et
– d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.