Première Résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux Comptes, approuve ces Rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les Comptes Sociaux annuels 2012 qui font ressortir un résultat net bénéficiaire de 53 108,48 €.

Deuxième Résolution. —L’Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les Comptes Consolidés annuels tels qu’ils sont présentés et faisant ressortir pour l’exercice 2012 un résultat net déficitaire de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 7,9 M€.

Troisième Résolution. — L’Assemblée Générale prend acte du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et Engagements réglementés visés par l’Article L.225-38 du Code de Commerce.

Quatrième Résolution. — L’Assemblée Générale décide d’affecter

le bénéfice de l’exercice de
53 108,48 €
majoré du report à nouveau antérieur de
3 789 317,83 €
constituant le bénéfice distribuable de
3 842 426,31 €
Comme suit :

– Dividende de
1 637 398 80 €

-1 637 398,80 €
Solde en report à nouveau
2 205 027,51 €

Le dividende de 1,80 € par Action, éligible à l’abattement de 40 % prévu pour les personnes physiques bénéficiaires et mentionné à l’Article 158.3.2° du Code Général des Impôts, sera mis en distribution à partir du 28 juin 2013. Il sera servi sur la base de 909 666 Actions composant le nouveau Capital.
L’Assemblée Générale rappelle que, conformément aux dispositions légales en vigueur, il a été procédé à la distribution des dividendes suivants au cours des trois derniers exercices :

Exercice
Net
Crédit d’Impôt
Nombre d’Actions
Services Globales
2009
1,80
pm
953 710
957 543
2010
1,80
pm
909 666
912 166
2011
1,80
pm
909 666
912 166

Cinquième Résolution. — L’Assemblée Générale nomme Madame Armelle CAUMONT-CAIMI Administrateur pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Sixième Résolution. — L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur Mandat pour l’exercice 2012.

Septième Résolution (Autorisation d’un Programme de Rachat d’Actions en vue d’annulation). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des Articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres Actions.
Cette autorisation est donnée pour permettre l’annulation éventuelle des Actions acquises, conformément aux termes de la huitième Résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale.
Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la Réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’Offre publique sur les Actions de la Société, sous réserve que cette Offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’Actions pouvant être acquises au titre de la présente Résolution à 6 % du Capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’Actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’Actions auto détenues au maximum égal à 10 % du Capital Social.
L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 2 000 000 €.
L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la Loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
- de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords conformément à la Réglementation boursière en vigueur,
- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités notamment de tenue des Registres d’achats et de ventes d’Actions et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’Administration tiendra informée dans son Rapport annuel l’Assemblée Générale de toutes les opérations réalisées en application de la présente Autorisation.
La présente Autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Huitième Résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler les Actions que la Société aurait rachetées dans le cadre du nouveau programme de Rachat d’Actions). —L’Assemblée Générale des Actionnaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, autorise, dans la limite de 6 % du Capital par période de 24 mois, le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des Actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre de l’article 225-209 et réduire corrélativement le Capital social.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente Résolution, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des Actions annulées et leur valeur nominale, modifier les Statuts et accomplir les formalités requises.
La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée et est subordonnée à l’approbation de la septième Résolution.

Neuvième Résolution (Prorogation de 75 à 78 ans de la limite d’âge pour exercer les fonctions d’Administrateur (article 13 des Statuts)). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires décide de porter de 75 à 78 ans la limite d’âge pour exercer les fonctions d’Administrateur et de modifier ainsi qu’il suit le deuxième alinéa de l’article 13 des Statuts (Conseil d’Administration) qui devient ainsi rédigé :

Ancienne rédaction :
" L’âge limite pour les fonctions d’Administrateur est de 75 ans."

Nouvelle rédaction :
" L’âge limite pour exercer les fonctions d’Administrateur est de 78 ans."

Dixième Résolution (Prorogation de 75 à 78 ans de la limite d’âge pour exercer les fonctions de Président et de Vice-Président (article 15 des Statuts)). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires décide de porter de 75 à 78 ans la limite d’âge pour exercer les fonctions de Président et de Vice-Président du Conseil d’Administration et de modifier ainsi qu’il suit le troisième alinéa de l’article 15 des Statuts (Bureau du Conseil) qui devient ainsi rédigé :

Ancienne rédaction :
“L’âge limite pour exercer des fonctions de Président et de Vice-Président est de 75 ans”.

Nouvelle rédaction :
“L’âge limite pour exercer les fonctions de Président et de Vice-Président est de 78 ans”.

Onzième Résolution (Prorogation de 75 à 78 ans de la limite d’âge pour exercer les fonctions de Directeur Général (article 18 bis des Statuts)). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires décide de modifier ainsi qu’il suit l’alinéa 8 de l’article 18 bis des Statuts (Direction Générale) :

Ancienne rédaction :
“Le Directeur Général est nommé pour une durée définie par le Conseil d’Administration qui ne peut excéder, lorsque le Directeur Général est Administrateur, celle de son mandat d’Administrateur. Sauf s’il exerce également la fonction de Président du Conseil d’Administration (auquel cas la limite d’âge applicable au Président s’applique au Directeur Général), l’âge limite pour exercer les fonctions de Directeur Général est de 75 ans”.

Nouvelle rédaction :
“Le Directeur Général est nommé pour une durée définie par le Conseil d’Administration qui ne peut excéder, lorsque le Directeur Général est Administrateur, celle de son mandat d’Administrateur. Sauf s’il exerce également la fonction de Président du Conseil d’Administration (auquel cas la limite d’âge applicable au Président s’applique au Directeur Général), l’âge limite pour exercer les fonctions de Directeur Général est de 78 ans”.

Douzième Résolution. — Pour faire toutes publications et dépôts prescrits par la Loi et généralement pour accomplir toutes formalités légales, tous pouvoirs sont donnés aux Porteurs d’originaux, de copies ou d’extraits des présentes.