Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 19.916.287,90 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 19.118 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 6.582 euros.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 22.991.043,24 euros (dont part du groupe : 22.989.574,63 euros).

Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale approuve les Conventions visées par les dispositions de l’article L 225-38 du Code de Commerce et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 19.916.287,90 euros de la manière suivante :

– aux actionnaires, à titre de dividendes, pour :
3.705.750,00 €
– après prélèvement du report à nouveau pour :
13.284,00 €
– le solde, soit la somme de :
16.223.821,90 €
étant affecté à la réserve ordinaire.


Par conséquent, le dividende revenant à chaque action est fixé à 2 €.

La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

L’assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article
158-3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est fixé à 21% à compter du 1er janvier 2013.

Ce dividende sera payé le 5 juillet 2013.

L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :


au titre de l’Exercice

Revenus éligibles à la réfaction

revenus non éligibles à la réfaction
dividendes
autres revenus distribués
2011
2,00 €
NEANT
NEANT
2010
2,00 €
NEANT
NEANT
2009
2,50 €
NEANT
NEANT

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 33 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration.

Cette décision applicable à l’exercice antérieur sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-45 du Code de Commerce, il appartient au Conseil d’Administration de répartir le montant global annuel des jetons de présence entre ses membres.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 1.852.875 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.


Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

– Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité,

– Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance interne et/ou externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

– Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration,

– Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises,

– Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur.

La société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels.

Le prix maximum d’achat est fixé à 140 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 25.940.250 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.