Première résolution- L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (rapport de gestion, rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce et rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce), du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux annuels de la Société arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 3 199 684,96 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des Impôts, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 de ce code s’élevant à 37 771 € et le montant de l’impôt théorique correspondant s’élevant à 12 590 €.

L’assemblée générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du conseil de surveillance, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution – L’Assemblée Générale, approuvant la proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 3 199 684,96 € de la manière suivante :

- 5%, soit la somme de 159 984,25 euros , sera affecté au compte “Réserve légale”, qui se trouvera ainsi porté de 751 256,12 euros à 911 240,37 euros, ci
159 984,25 euros
- la somme de 611 877,11 euros, sera distribuée aux actionnaires, à titre de dividendes, étant précisé que les actions autodétenues par la Société ne donnant pas droit à dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « Report à Nouveau », ci
611 877,11 euros
- le solde, soit la somme de 2 427 823,60 euros, sera affecté au compte « Report à Nouveau », qui sera ainsi porte la somme de 13.529.594,12 euros ci
2 427 823,60 euros
Total égal au bénéfice de l’exercice
3 199 684,96 euros

Les dividendes seraient mis en paiement à compter du jour de l’assemblée générale et dans les délais légaux, à raison de 0,13 euro par action.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Année
Dividende net (en euro)
Dividende net / résultat par action
2011
0,12
21%
2010
0,08
19%
2009
Néant
Néant

Troisième résolution – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, faisant application des dispositions des articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et de l’article 27 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions pour la totalité du dividende lui revenant.

L’Assemblée Générale, statuant ordinairement, décide que l’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende entre le 20 juin 2013 et le 3 juillet 2013. A défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le prix d’émission de chaque action correspondra à la moyenne des 20 derniers cours de bourse, méthode reflétant au mieux la valeur réelle des actions de la Société, cotées sur le marché ALTERNEXT.

Le prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2013.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra, le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux articles 7 et 8 des statuts relatif au capital social.

Quatrième résolution -L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 3 001 000 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution – Suite à la proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale décide d’allouer aux membres du Conseil de Surveillance, pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2013 et pour les exercices ultérieurs, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, des jetons de présence pour un montant brut annuel de 30.000 € (pour l’ensemble des membres dudit Conseil).

Conformément aux dispositions légales, le Conseil de Surveillance répartira cette somme entre ses membres.

Sixième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d’application des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé et préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance ainsi que les conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Septième résolution – L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Marie-Claude Bernal arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018.

Madame Marie-Claude Bernal a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’est frappée d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

Huitième résolution – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au directoire d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :
- acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 35 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;
- vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;
- ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :

- animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;

et à partir du jour où ces opérations seront permises aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris par la réglementation boursière applicable :

- conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
- consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;
- annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 16 473 614 €.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 juin 2012 sous la sixième résolution.

Neuvième résolution – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :
— à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la huitième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
— à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Dixième résolution – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) de déléguer au directoire sa compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de vingt six mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital, dans la limite du plafond maximum déterminé ci-après, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

2) de déléguer au directoire sa compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de vingtsix mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital, dans la limite du plafond maximum déterminé ci-après, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes.

3) de fixer à 2.500.000 € le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente résolution, sous réserve, s’il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à la préservation des droits de certains porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions en cas d’opérations financières nouvelles.

4) que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission.

5) que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra, outre les facultés prévues par les articles L.225-133 et L.225-134 du Code de commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6) que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7) de conférer tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet :
— de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
— d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
— de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues,
— de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
— le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Onzième résolution – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) délègue sa compétence au directoire à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour, par offre au public et/ou par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, telles que prévues au 1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

2) fixe à 2 500 000 € le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de la fraction non utilisée du plafond fixé à la douzième résolution.

L’assemblée générale précise que le montant nominal des augmentations de capital qui seraient réalisées par offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier sera limité à 20% du capital par an, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 3° du Code de commerce.

3) décide :
— que les valeurs mobilières ci-dessus visées pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;
— de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution ;
— sous réserve de l’autorisation conférée sous la dixième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des valeurs mobilières qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.

4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

5) confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :
— de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
— d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
— de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
— le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le directoire pourra procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Douzième résolution -L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et sous réserve de l’adoption des dixième et onzième résolutions, autorise le directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond fixé respectivement sous les dixième et onzième résolutions, à augmenter, s’il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société par utilisation des délégations visées sous les dixième et onzième résolutions :
— dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale,
— dans la limite de 15% de l’émission initiale,
— au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,

et ce, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce.

Treizième résolution – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :
— délègue au directoire sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 291 140 € par émission de 145 570 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 €,
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise existant ou de tout fonds commun de placement d’entreprise existant,
— décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail,
— décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou par tout fonds commun de placement d’entreprise existant.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :
— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;
— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
— apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
— et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

L’assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce tant au regard de l’obligation triennale de consultation que de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.

Quatorzième résolution – L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités et publicités légales.