PREMIÈRE RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés.

Conformément à l’article 223 quarter du C.G.I., l’Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement.

DEUXIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu’ils lui sont présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite du contrat de prestations de services avec la SOCIETE HOLDING DE CONTROLE ET DE PARTICIPATIONS – S.H.C.P..

QUATRIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l’engagement de caution de 30 millions d’euros autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance et consenti par notre société au profit de Platos Tradicionales pour sûreté du remboursement des prêts consentis à cette dernière.

CINQUIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l’engagement de caution au profit de notre filiale DELTA DAILY FOOD Inc. (Canada) en garantie d’un prêt contracté par cette dernière.

SIXIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.

SEPTIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil d’administration, la répartition suivante des résultats :

– le bénéfice de l’exercice 2012
10.940.820 €
augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs
21.243.881 €
porte le bénéfice distribuable à
32.184.701 €
qui sera réparti de la façon suivante :

– versement d’un dividende de 1, 20 € par action, x 4.387.757 actions, soit
5.265.308 €
– affectation au compte « Réserves facultatives »
6.500.000 €
– affectation au compte Report à nouveau
20.419.393 €
TOTAL :
32.184.701 €

Chaque action recevra un dividende de 1, 20 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 21 juin 2013, soit dans un délai de cinq jours de bourse.

A compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France sont obligatoirement imposés selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Ils sont éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Les sommes dues au titre de la CSG (8, 2 %), de la CRDS (0, 5 %), du prélèvement social de 4, 5 % et de sa contribution additionnelle (0, 3 %), outre la contribution au titre du RSA (2 %), soit au total 15, 5 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l’établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires personnes physiques, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux.

Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2013, l’établissement payeur versant des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France est tenu de pratiquer un prélèvement à la source non libératoire de 21 % (sauf si les actions sont placées sur un Plan d’Epargne en Actions – P.E.A.). Ce prélèvement est un acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. Si l’impôt finalement dû est inférieur au prélèvement de 21 % réalisé, la différence sera restituée.

En conséquence, l’établissement payeur prélèvera donc sur le dividende une somme totale égale à 21 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant (15, 5 %), soit au total 36, 5 % du montant du dividende avant son versement à l’actionnaire, de sorte que le montant net du dividende distribué à l’actionnaire personne physique dont les actions ne sont pas placées sur un P.E.A. sera de 0, 762 €.

Par exception, les personnes appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur au seuil de 50 000 € pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves, et de 75 000 € pour les couples, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 21 %. La demande de dispense doit être présentée à la société ou à l’établissement payeur par le contribuable avant le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement (et avant le 31 mars 2013 pour les revenus perçus en 2013).

En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions existantes
Dividende net par action
2009
4.595.757
0, 91 €
2010
4.595.757 (avant réduction de capital du 6 juillet 2011)
0, 91 €
2011
4.387.757
0, 91 €

Il est également rappelé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que le dividende de 0, 91 € par action mis en distribution par l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 31 mai 2012, soit la somme totale de 3.992.858 €, a été éligible en totalité à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d’en bénéficier.

HUITIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 225-45 du Code de commerce, décide d’attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2013, une somme globale de 88.000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

NEUVIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’A.M.F., à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

– soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’A.M.F. ;
– soit de l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
– soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;
– soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe FLEURY MICHON, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ;
– soit de les annuler, dans le cadre d’une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue d’optimiser le résultat par action, conformément à l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2012 pour une durée de 24 mois,

étant précisé que le nombre d’actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital.

Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 75 €.

Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 16 €.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15.000.000 €.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 31 mai 2012.

Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d’accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 60, 02 % des actions et 65, 23 % des droits de vote.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
– passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;
– remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

DIXIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Yves GONNORD, demeurant 4 rue de l’Aumônerie 85700 POUZAUGES, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue en 2016.

ONZIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas LE CHATELIER, demeurant 2, avenue Napoléon 60 000 COMPIEGNE, pour une durée trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue en 2016.

DOUZIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe THARAUD, demeurant 7, rue du Peintre Gérome 78 380 BOUGIVAL, pour une durée trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue en 2016.

TREIZIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Monsieur Bruno Billy, demeurant Les Anglais 85700 MONTOURNAIS, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue en 2016.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou de certaines des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

2. décide que le conseil d’administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ;

3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 4 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ;

4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) années, le Conseil d’administration étant libre de fixer ou de ne pas fixer, au terme de ce délai, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ;

5. décide que l’attribution gratuite d’actions en application de la présente décision sera réalisée, à l’issue de la période d’acquisition, par attribution aux salariés d’actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles d’être affectées à cet usage ;

QUINZIÈME RÉSOLUTION — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre l’autorisation accordée dans le cadre de la première résolution ci-avant, et :

— déterminer l’identité des salariés bénéficiaires ;
— déterminer la durée exacte de la période d’acquisition, décider s’il y a lieu de fixer une période de conservation, et dans l’affirmative en déterminer la durée ;
— déterminer le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire ;
—déterminer le nombre maximum global d’actions gratuites attribuées aux salariés pouvant en bénéficier ;
— arrêter la date de l’attribution des actions gratuites ;
— et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et prendre toutes décisions permettant la mise en œuvre de cette opération, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;

2. fixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

SEIZIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.