Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion afférent à la Société préparé par le Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui fait ressortir un bénéfice de 6 746 723 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion préparé par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui fait ressortir un bénéfice net (part du groupe) de 6 073 milliers euros.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion afférent à la Société et au Groupe préparé par le Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs ainsi qu’aux Commissaires aux comptes.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 font apparaître un bénéfice de 6 746 723 euros, augmenté du report à nouveau de 12 590 157 euros, soit un bénéfice total distribuable de 19 336 880 euros, de la manière suivante :
— Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social ;
— Dividende aux actionnaires de 0,90 € par action (1) : 3 322 359 € ;
— Affectation au report à nouveau (2) : 16 014 521 €.
(1) Ce montant est calculé sur la base des 3 691 510 actions composant le capital social au 31 décembre 2012. Au 31 décembre 2012, la Société détenait en propre 9 959 actions destinées à alimenter le contrat de liquidité mis en place par la Société suite à l’autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions au terme de la 12ème résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 juin 2012, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Le montant effectivement versé au titre du dividende tiendra compte du nombre d’actions détenues en propre par la Société à la date de la mise en paiement du dividende.
(2) Ce montant sera ajusté en fonction du nombre d’actions effectivement détenues en propre par la Société à la date de mise en paiement.

L’Assemblée Générale décide que ce dividende sera mis en paiement le mardi 26 juin 2013.

L’Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, le dividende prévu ci-dessus est éligible à l’abattement de 40% qui corrige, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal, et

prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :

Exercice
Dividende global
(En euros.)
Dividende par action
Capital social/valeur nominale
Nombre d’actions
2009
3 322 359 €
0,90 €
3 691 510 € / 1 €
3 691 510
2010
3 322 359 €
0,90 €
3 691 510 € / 1 €
3 691 510
2011
3 322 359 €
0,90 €
3 691 510 € / 1 €
3 691 510

Cinquième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, portant conclusion d’un avenant n°5 à la convention de promotion de la marque conclue entre la Société et sa filiale, Livre et Objets du Monde, autorisée par le Conseil du 25 avril 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L.225-38 du Code du Commerce, approuve ladite convention.

Sixième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, portant sur la conclusion d’un acte de cautionnement de Voyageurs du Monde au profit de l’A.P.S.T. (Association Professionnelle de Solidarité du Tourisme) pour sa filiale, la société Voyageurs au Japon, autorisée par le Conseil du 25 avril 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L.225-38 du Code du Commerce, approuve ladite convention.

Septième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, portant sur la conclusion d’un nouvel acte de cautionnement de Voyageurs du Monde au profit de l’A.P.S.T. (Association Professionnelle de Solidarité du Tourisme) pour sa filiale, la société Chamina Sylva, autorisée par le Conseil du 18 octobre 2012, en lieu et place du précédent engagement consenti). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L.225-38 du Code du Commerce, approuve ladite convention.

Huitième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, portant sur l’acquisition par la Société de 7140 actions Saint-Victor Participation à Avantage pour un prix de 660 164,40 euros, autorisée par le Conseil du 25 avril 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L.225-38 du Code du Commerce, approuve ladite convention.

Neuvième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, portant sur l’acquisition par la Société de 1 action Saint-Victor Participation à M. Alain Capestan, pour un prix de 92,46 euros, autorisée par le Conseil du 25 avril 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L.225-38 du Code du Commerce, approuve ladite convention.

Dixième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, portant sur l’acquisition par la Société de 1 action Saint-Victor Participation à M. Jean-François Rial, pour un prix de 92,46 euros, autorisée par le Conseil du 25 avril 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L.225-38 du Code du Commerce, approuve ladite convention.

Onzième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, portant sur l’acquisition par la Société de 1 action Saint-Victor Participation à M. Frédéric Moulin, pour un prix de 92,46 euros, autorisée par le Conseil du 25 avril 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L.225-38 du Code du Commerce, approuve ladite convention.

Douzième résolution(Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, portant sur l’acquisition par la Société de 500 actions Comptoir des Voyages à Avantage, autorisée par le Conseil du 24 avril 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L.225-38 du Code du Commerce, approuve ladite convention.

Treizième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de fixer le montant global des jetons de présence à la somme de soixante mille (60.000) euros.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de BNP Paribas Développement S.A.S. représentée par M. Jean-Charles Moulin). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’expiration du mandat de censeur de BNP Paribas Développement S.A.S. représentée par M. Jean-Charles Moulin à l’issue de la présente Assemblée Générale,

renouvelle le mandat de censeur de BNP Paribas Développement S.A.S. représentée par M. Jean-Charles Moulin pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira en 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2015.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à accorder au Conseil en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d’administration,

décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 10 décembre 2014,

décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de :
— favoriser la liquidité des titres de la Société, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure et à mettre en œuvre par la Société, conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— remettre des actions de la Société en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
— attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, de régime d’options d’achat d’actions ou par voie d’attribution d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
— annuler les actions de la Société acquises en exécution de la présente résolution, conformément à l’autorisation donnée dans la 16ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2012 pour une durée de vingt-quatre mois à compter de cette date.

L’Assemblée Générale décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :
— durée du programme : 18 mois maximum, courant à compter du vote de l’Assemblée Générale et qui expirerait au plus tard le 10 décembre 2014 ou antérieurement à l’issue du vote de toute Assemblée Générale de la Société qui adopterait un nouveau programme de rachat d’actions ;
— pourcentage de rachat maximum autorisé : 10 % du capital, soit 369 151 actions sur la base de 3 691 510 actions composant le capital social ;
— prix d’achat unitaire maximum : 30 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat, sur la base du pourcentage maximum de 11 074 530 euros, hors frais de négociation.

Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social.

L’Assemblée Générale décide, en outre, que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans la respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, modifier corrélativement le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord notamment le contrat de liquidité, effectuer toute déclaration et formalité auprès de tout organisme et notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’article L.225-212 du Code de commerce et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La Société informera l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.