PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012)
L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ne comprennent aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit code.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, quitus de sa gestion au Conseil d’administration.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012)
L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2012, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012)
L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012 d’un montant de 3.027.411,94 euros de la manière suivante :

- Bénéfice de l’exercice : 3.027.411, 94 euros


- A titre de dividendes : 333.638,63 euros, soit 0,13 euro pour chacune des actions composant le capital ;

- Au compte report à nouveau : 615.260,82 euros, celui-ci se trouvant ainsi porté à 0 euro ;

Le solde : 2.078.512,49 euros en totalité à la réserve statutaire ; celle-ci se trouvant ainsi portée à 15.747.244,56 euros.

Ce dividende sera mis en paiement à partir du 28 juin 2013. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende ouvre un droit à un abattement de 40% prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

A cet égard, il est rappelé qu’un prélèvement forfaitaire obligatoire au taux de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts sera effectué sur les dividendes bruts distribués aux personnes physiques. Les personnes physiques justifiant d’un revenu fiscal de référence de l’avant dernière année inférieur à 50.000 euros (contribuable célibataire, divorcé ou veuf) ou à 75.000 euros (couple soumis à une imposition commune) peuvent solliciter une dispense de ce prélèvement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende par action
Dividende global
31/12/2009

N/A
N/A
N/A
31/12/2010
(versement 2011)
2.566.451
0,10 euro
256.645,10 euros*
31/12/2011
N/A
N/A
N/A

• La distribution de dividendes ci-dessus étant éligible à la réfaction de 40% lorsque cette dernière était applicable conformément à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte d’une part, que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et, d’autre part, qu’aucune convention visée par ledit article n’a été conclue au cours de l’exercice clos, le 31 décembre 2012.

CINQUIEME RESOLUTION (Jetons de présence)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir constaté la renonciation des administrateurs au paiement de 2.000 euros sur les 50.000 euros de jetons de présence décidés pour l’exercice précédent, décide de fixer, pour l’exercice en cours et l’exercice suivant le montant, pour chacun des deux exercices, des jetons de présence du Conseil d’administration à la somme de 50.000 euros.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société TIC CONSULTANTS)
L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat de la société TIC CONSULTANTS (11 place du Général Catroux – 75017 Paris ayant pour représentant permanent M. Jean-Pierre DUMOLARD) est arrivé à expiration décide de renouveler son mandat pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner pour la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce).
Le Président rappelle à l’Assemblée Générale que de lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2012, il a été consenti au Conseil d’administration de la Société une délégation de pouvoir conformément aux dispositions de l’ancien article L.225-209 – 1 et suivants du Code de commerce afin de racheter en une ou plusieurs fois un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société.

Le Président indique que cette autorisation permettant le rachat d’actions de la Société a été consentie pour une durée expirant le 15 décembre 2013, et qu’il conviendrait de décider, d’ores et déjà, une nouvelle autorisation.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

1. Autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce à racheter en une ou plusieurs fois un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de rachat de ces actions par le Conseil d’Administration.

2. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de 18 mois, à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 décembre 2014.

3.Décide que le montant maximum qui pourra être utilisé par le Conseil d’administration pour réaliser ces rachats d’actions est plafonné à un montant de 4.000.000 euros.

4.Décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de :

favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure et à mettre en œuvre par la Société, conformément à la chartre de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
remettre des actions de la Société en paiement ou en échange, notamment dans le cadre de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
procéder à l’annulation éventuelle des titres ainsi rachetés par voie de réduction du capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la huitième résolution ci-après autorisant le Conseil d’administration à procéder à l’annulation des actions rachetées ;
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

5.Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2012 2.566.451 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

6.Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens y compris de gré à gré, par transfert de blocs ou par la mise en place d’opération optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

7.Décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

8.Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocation des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

9.Prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale et l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour annuler tout ou partie des actions achetées par la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la neuvième résolution soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une période de vingt-quatre mois.

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société.

La souscription desdites actions ou valeurs mobilières s’effectuera en numéraire et pourra être opérée par versement d’espèces ou par compensation avec des créances sur la Société, au choix du conseil d’administration.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 700.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible, un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il décidera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites ;

- offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites.

4. Décide que le conseil d’administration déterminera la catégorie des valeurs mobilières à émettre et fixera l’ensemble des caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre, notamment leur prix de souscription (avec ou sans prime), les modalités de leur libération, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société (ainsi que les caractéristiques de tous titres intermédiaires ou complémentaires).

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et prendre toute décision relative à toutes émissions et/ou cotations desdites actions ou valeurs mobilières (y compris d’y surseoir) et, notamment, passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de toute augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin desdites émissions et/ou cotations.

5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée.

DIXIEME RESOLUTION (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société.

La souscription desdites actions ou valeurs mobilières s’effectuera en numéraire et pourra être opérée par versement d’espèces ou par compensation avec des créances sur la Société, au choix du conseil d’administration.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 700.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 9ème résolution.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il décidera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

4. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

5. Décide que le conseil d’administration déterminera la catégorie des valeurs mobilières à émettre et fixera l’ensemble des caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre, notamment leur prix de souscription (avec ou sans prime, et conformément à ce qui est prévu ci-dessous), les modalités de leur libération, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital (ainsi que les caractéristiques de tous titres intermédiaires ou complémentaires).

Le conseil d’administration fixera en outre, et compte tenu des indications figurant dans son rapport, le prix de l’émission desdites actions et/ou valeurs mobilières (et, le cas échéant, le montant de la prime) conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et prendre toute décision relative à toutes émissions et/ou cotations desdites actions ou valeurs mobilières (y compris d’y surseoir) et, notamment, passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de toute augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin desdites émissions et/ou cotations.

8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée.

ONZIEME RESOLUTION (Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Décide le principe d’une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise et délégue au conseil d’administration la réalisation de cette augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la Société, adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;

2. Décide que la présente résolution entraîne de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions émises en application de la présente résolution, afin de réserver cette augmentation aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;

3. Décide que la ou les augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, ne devront pas excéder 3% du capital social au total ;

4. Décide que, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre en application de la présente délégation ne pourra être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieure à cette moyenne ;

5. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires ;

6. En conséquence, confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser, dans un délai maximum de 24 mois à compter de la présente assemblée, l’augmentation de capital prévue aux termes de la présente résolution, et notamment :

d’en arrêter les modalités ;
de fixer le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;
de fixer, dans les limites légales, les conditions exigées des salariés pour participer à l’augmentation de capital ;
de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription ;
de fixer les délais et modalités de libération des actions à émettre ;
de fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance ;
de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital, conformément aux lois et règlements en vigueur.

DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L.225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité.