PREMIERE RESOLUTION. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance :

– du projet de traité de fusion (y compris son annexe) de la société Dynaction (ci-après « Dynaction ») par la société Pcas (ci-après « Pcas ») en date du 11 avril 2013 aux termes duquel Dynaction apporte à Pcas à titre de fusion l’intégralité des éléments d’actifs et de passifs composant son patrimoine, avec effet rétroactif sur les plans comptable et fiscal au 1er janvier 2013, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à la section V du traité de fusion,
– du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée,
– du Document E établi dans le cadre de la fusion visé par l’Autorité des Marchés Financiers,
– de l’avis du Comité Central d’Entreprise de Pcas rendu le 28 février 2013,
– des rapports établis par Madame Dominique Mahias et Monsieur Patrick Dardelle, Commissaires à la fusion, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports,

1°) Approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion et ses annexes et par conséquent, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à la section V du traité de fusion, l’opération de fusion par voie d’absorption de Dynaction par Pcas, et notamment :

— l’évaluation des apports (étant précisé que la valeur d’apport retenue est la valeur comptable) qui s’élève, sur la base des comptes de Dynaction au 31 décembre 2012 tels qu’approuvés par les actionnaires de Dynaction le 24 avril 2013 à :
– montant des actifs apportés :
45.214.524 €
– montant des passifs pris en charge :
<97.472> €
– actif net apporté :
45.117.052 €

— la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de 2,64 actions Pcas pour 1 action Dynaction, soit pour obtenir un nombre entier d’actions Pcas sans formation de rompus, 66 actions Pcas pour 25 actions Dynaction ;

— la réalisation de l’opération de fusion-absorption ce jour sous réserve que les conditions suspensives énumérées à la section V du traité de fusion aient été réalisées ;

— la fixation de la date d’effet rétroactif, aux plans comptable et fiscal, au 1er janvier 2013, de sorte que le résultat de toutes les opérations réalisées par Dynaction entre le 1er janvier 2013 et la date de réalisation de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de Pcas et considérées comme accomplies par Pcas depuis le 1er janvier 2013.

2°) En conséquence de ce qui précède,

– constate que, dès la réalisation définitive de la fusion, le capital de Pcas sera augmenté d’une somme de 8.399.699 euros et sera donc porté de 13.798.449 euros à 22.198.148 euros par la création de 8.399.699 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires de Dynaction autres que Dynaction elle-même conformément aux dispositions de l’article L 236-3 du code de commerce ;

– constate que ces actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de la fusion. Par conséquent, elles donneront droit à toute distribution de dividendes décidée à compter de leur émission. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et entièrement assimilées aux actions existantes et l’admission aux négociations des actions nouvelles émises par Pcas sera demandée auprès d’Euronext Paris ;

– constate, du fait que les statuts de Dynaction de même que ceux de Pcas prévoient l’attribution d’un droit de vote double au bénéfice des actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative depuis plus de quatre ans, les actions de Pcas qui seront attribuées aux actionnaires de Dynaction détenteurs de droits de vote double seront également assortis d’un droit de vote double, conformément aux dispositions de l’article L. 225-124 du Code de commerce. En outre, les actionnaires de Dynaction détenant leurs actions sous la forme nominative depuis moins de quatre ans conserveront le bénéfice de leur ancienneté pour l’acquisition éventuelle du droit de vote double au sein de Pcas ;

– approuve, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion-absorption faisant l’objet de la présente résolution, le montant de la prime de fusion qui s’élève à 36.717.353 euros et qui sera inscrite dans les comptes de Pcas au crédit d’un compte «Prime d’émission, de fusion, d’apport» sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ainsi que la proposition d’affectation de cette prime qui sera faite à l’assemblée générale des actionnaires de Pcas ;

– prend acte que sur cette prime il sera imputé le montant de 790.976 euros représentant dans l’actif apporté les actions propres détenues par Dynaction au moment de la réalisation de la fusion, à savoir 114.138 actions, celles-ci n’ayant pas été rémunérées ;

– prend acte que sur cette prime, il sera également imputé le montant de 30.249.010 euros correspondant à l’annulation par Pcas de 7.085.923 de ses propres actions compte tenu du fait que Pcas trouvera dans les biens transmis une partie de ses propres actions ;

– prend acte que, en cas d’existence de rompus, les actionnaires de Dynaction ne possédant pas un nombre d’actions suffisant pour exercer la totalité de leurs droits devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de l’achat du nombre de titres nécessaires à cet effet. Elle prend acte également, que si des actionnaires de Dynaction ne sont pas propriétaires du nombre d’actions Dynaction nécessaires pour obtenir un nombre entier d’actions Pcas, Pcas cèdera sur le marché les actions non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L.228-6.1 et R.228-13 du code de commerce et répartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits.

3°) Constate en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à la section V du traité de fusion, et notamment sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Pcas de l’opération de fusion, de l’augmentation de capital en résultant et de la réduction de capital subséquente :

– que les actions créées par Pcas à titre d’augmentation de capital, en rémunération de l’apport-fusion, seront immédiatement et directement attribuées aux actionnaires de Dynaction, autres que Dynaction elle-même, selon le rapport d’échange de 2,64 actions Pcas pour 1 action Dynaction, soit pour obtenir un nombre entier d’actions Pcas sans formation de rompus, 66 actions Pcas pour 25 actions Dynaction ; qu’elles seront toutes négociables dès la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant la fusion, conformément à l’article L 228-10 du code de commerce ; et
– que Dynaction se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation à compter des décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Pcas approuvant l’opération de fusion, l’augmentation corrélative de son capital au titre de la fusion et la réduction de capital subséquente.

DEUXIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi et les règlements en vigueur relatives aux décisions prises dans le cadre la présente assemblée.