Première résolution. — Les actionnaires donnent acte ensemble et individuellement au Président du Conseil d’Administration de ce qu’ils ont été régulièrement et en son temps convoqués à la présente Assemblée.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport sur les comptes annuels des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels de la Société « PASSAT » S.A., à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport général des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l’inventaire et les comptes consolidés annuels du groupe « PASSAT », à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le résultat bénéficiaire, soit 5.079.440 Euros, de la manière suivante :

au compte “autres réserves”

qui passera ainsi de
11.793.240 Euros
à
16.872.680 Euros

Cinquième résolution. — L’Assemblée générale, après en avoir délibéré, décide de distribuer la somme 3.160.862 Euros (trois millions cent soixante mille huit cent soixante deux euros), nette des dividendes non distribuables attachés aux actions détenues en autocontrôle, prélevée sur le compte « autres réserves ». Cette distribution représente un dividende net par action de 0,80 Euros qui correspond aux résultats de l’exercice écoulé.
L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents :


EXERCICE
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement
Dividendes
Autres revenus distribués
2009
2 567 060
–
–
2010
3 161 421
–
–
2011
11 064 679
–
–

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention nouvelle mentionnée dans ce rapport et approuve en tant que de besoin les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuives au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaires aux Comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce n’a pas été suivie, ratifie expressément lesdites conventions conformément à l’article L.225-42 du même code.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant de 32 913 Euros. L’impôt supporté en raison des dites dépenses et charges s’élève à 11 320 Euros.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’allouer aux administrateurs un montant de 31 771 Euros au titre des jetons de présence.

Dixième résolution. — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, y compris en période d’offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :
— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
— de la participation au résultat de l’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3321-1 et suivants du Code du travail ; ou
— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen; ou
— de la conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du capital social.
— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Passat par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire.
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit ;
— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.
Par application de l’article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faire du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.300.000 euros.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le conseil d’administration, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 19 juin 2012.La présente autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 19 juin 2014.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée aux termes de la dixième résolution de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie en date du 17 juin 2012.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur :
— Madame Marie-Claude PENDVILLE
née le 8 octobre 1954 à Namur (Belgique),
de nationalité belge
demeurant 52a rue Friedrich-Schmidt – 50933 Cologne (Allemagne)
pour une durée de six années, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2018.
— Madame Marie-Claude PENDVILLE a accepté les fonctions qui viennent de lui être conférées et déclaré qu’elle n’exerce aucune autre fonction et n’est frappée d’aucune autre mesure susceptible de lui interdire d’exercer les fonctions de membre du Conseil d’Administration.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du conseil d’administration et nomme, en remplacement de Monsieur Alain Bret, Commissaire aux Comptes Suppléant qui a fait valoir ses droits à la retraite et a donné par conséquent, sa démission de ses fonctions :

La Société « « Audits et Partenaires » S.A.S.
65, Bd Des Alpes, 38240 Meylan
Représentée par Madame Françoise Daujat

En conséquence, la Société « Audits et Partenaire », exercera ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 Décembre 2013.
L’Assemblée Générale approuve la proposition du conseil d’administration et nomme, en remplacement de la Société par Actions Simplifiée « PIMPANEAU & ASSOCIES », représentée par Monsieur Olivier JURAMIE, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes titulaire :

La société AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES, S.A.S.
Dont le siège social est sis 31 rue Henri Rochefort – 75017 PARIS
Représentée par Monsieur Eric CHAPUS

Et en remplacement de Monsieur Olivier LELONG, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Suppléant :

Le Cabinet PIMPANEAU & ASSOCIES, S.A.S.
Dont le siège social est sis 31 rue Henri Rochefort – 75017 PARIS
Représenté par Monsieur François MAHE

Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle portant approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.