PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion dans lequel est inclus le rapport de gestion du groupe du Conseil d’Administration sur l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 53.427 euros et qui compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

L’Assemblée Générale donne quitus de l’exécution de leur mandat pour cet exercice aux administrateurs, ainsi que décharge de leurs missions aux Commissaires aux Comptes pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion dans lequel est inclus le rapport de gestion du groupe du Conseil d’Administration, et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012, s’élevant à (3.222.613,20) €, au compte « Report à nouveau ».

Conformément à l’article 243bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été effectué aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver expressément les termes de ce rapport.

CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise des recommandations du comité des rémunérations fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration à 120.000 euros pour l’exercice 2013.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour procéder au rachat, par la Société, de ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-109 et suivants du Code de commerce, à procéder au rachat d’actions de la Société aux fins (i) de favoriser la liquidité des titres de la Société dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable, et notamment dans le respect des conditions posées par l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’un contrat de liquidité, (ii) d’attribuer ou céder des actions aux salariés (ou à certains d’entre eux) et/ou aux mandataires sociaux de la Société (ou certains d’entre eux) et/ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise, (iii) de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, ou (iv) de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations d’éventuelles de croissance externe.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la réglementation applicable.

L’acquisition des actions ne pourra être effectuée à un prix unitaire supérieur à 20 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat sur la base du pourcentage maximum de 93.147.700 euros, hors frais de négociation.

Ce prix d’achat maximum global sera, le cas échéant, ajusté par le Conseil d’Administration conformément au nombre d’actions de la Société existantes après d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions touchant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur applicable.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords (notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement), effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale, dans son rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Ratification des cooptations de Messieurs Alain Minc, Jean-Hugues de Lamaze et Guillaume Fonquernie en qualité d’administrateurs de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 11 juillet 2012 de coopter Monsieur Alain Minc en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Charles Beigbeder, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 11 juillet 2012 de coopter Monsieur Jean-Hugues de Lamaze en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Loic Capéran, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 3 avril 2013 de coopter Monsieur Guillaume Fonquernie en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Stéphane Courbit, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

HUITIEME RESOLUTION (Ratification des nominations de Xirr Europe, représentée par Monsieur Nicolas Gagnez, de Monsieur Alain Huberty et de Monsieur Stéphane Courbit en qualité de Censeurs de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 11 juillet 2012 de nommer Monsieur Alain Huberty en qualité de Censeur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 11 juillet 2012 de nommer la société Xirr Europe, représentée par Monsieur Nicolas Gagnez, en qualité de Censeur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 3 avril 2013 de nommer Monsieur Stéphane Courbit en qualité de Censeur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

NEUVIEME RESOLUTION (Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide qu’à compter de ce jour, la dénomination sociale sera « Direct Energie » au lieu de « Poweo Direct Energie ».

En conséquence, l’Assemblée Générale modifie l’article 3 des statuts comme suit :

« Article 3 – Dénomination

La dénomination sociale est « Direct Energie ». »

La fin de l’article est sans changement.

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité.