PREMIÈRE RÉSOLUTION – (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS POUR L’EXERCICE 2012)
Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2012 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuvent les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils leurs sont présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, les actionnaires donnent quitus aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.

DEUXIÈME RÉSOLUTION – (AFFECTATION DES RÉSULTATS )
Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élève à 25.346.031,22 euros décident d’affecter ledit bénéfice de la manière suivante :


Euros
Bénéfice net comptable
25.346.031,22
Auquel s’ajoute le montant du poste
“Report à Nouveau”

31.201,39
Soit un bénéfice distribuable de
25.377.232,61
Distribution, sous réserve que la trésorerie de la Société soit suffisante d’un dividende maximum global de
Pour les 62.496.461 actions ayant droit aux dividendes
Soit un dividende maximum de 0,40 euro par action

24.998.584,40
Le solde, soit
Serait affecté au poste “Report à Nouveau”
378.648,21

Ce dividende maximum de 24.998.584,40 euros, soit 0,40 euro par action serait mis en paiement, sous réserve que la trésorerie de la Société soit suffisante le Mardi 6 août 2013. Les actionnaires donnent tous pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet d’ajuster, si nécessaire, ce montant maximum en fonction des besoins opérationnels de la Société.

Le montant du poste “Report à Nouveau” serait porté de 31.201,39 Euros à 409.849,60 euros.

La réserve légale est dotée en totalité.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’au cours des exercices 2009 et 2010, il n’a pas été distribué de dividendes, ni de revenus éligibles à la réfaction mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, ni de revenus non éligibles à cette même réfaction. Cependant il est rappelé que :

suite à la décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2010, la Société a mis en paiement le 25 mai 2010 au bénéfice de tous les actionnaires de la Société inscrits dans ses registres une prime d’émission d’un montant de 17.499.009,58 euros, soit un montant de 0,28 euro par action.
suite à la décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2011, la Société a mis en paiement au bénéfice de tous les actionnaires de la Société inscrits dans ses registres une prime d’émission d’un montant global de 29.373.336,67 euros, payé :

le lundi 11 juillet 2011 à hauteur d’un montant de 17.499.009,08 euros, soit 0,28 euro par action,
le solde soit un montant de 11.874.327,59 euros, soit 0,19 euro par action, le lundi 14 novembre 2011.

Ces primes d’émission concernaient le capital libéré versé par les actionnaires à chaque augmentation de capital de la Société, diminué de la valeur nominale des actions. Ces distributions n’ont pas eu d’incidence fiscale sur les actionnaires. Les montants des distributions faites représentaient le cumul de la trésorerie excédentaire.

Au titre de l’exercice 2011, suite à la décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2012, la Société a mis en paiement le 18 septembre 2012 au bénéfice de tous les actionnaires de la Société inscrits dans ses registres un dividende d’un montant de 18.123.973,69 euros, soit un montant de 0,29 euro par action.

Les actionnaires constatent, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’il n’y a pas eu au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de dépenses et charges du type de celles visées à l’alinéa 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts sous le nom de “Dépenses somptuaires”, ni d’amortissements excédentaires visés à ce même alinéa 4.

TROISIÈME RÉSOLUTION -( APPROBATION DE LA POURSUITE DES CONVENTIONS )
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte et approuve l’énoncé et le contenu dudit rapport.

QUATRIÈME RÉSOLUTION – (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MR IAN L. BOXALL)
Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mr Ian L. Boxall vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mr Ian L. Boxall pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

CINQUIÈME RÉSOLUTION – (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MR PAUL B. OLMSTED)
Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mr Paul B. Olmsted vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mr Paul B. Olmsted pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

SIXIÈME RÉSOLUTION – (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MR PHILLIP MARKS)
Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mr Phillip Marks vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mr Phillip Marks pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

SEPTIÈME RÉSOLUTION – (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MR IAN SMITH)
Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mr Ian Smith vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mr Ian Smith pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

HUITIÈME RÉSOLUTION – (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MR DAVID H. WATKINS)
Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mr David H. Watkins vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mr David H. Watkins pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

NEUVIÈME RÉSOLUTION – (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MR BRIAN TRNKUS)
Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mr Brian Trnkus vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mr Brian Trnkus pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

DIXIÈME RÉSOLUTION – (AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’ACHETER LES ACTIONS ORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ)
Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder 5 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ;

Ce pourcentage s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.

2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin :

a) de les annuler, totalement ou partiellement, sous réserve que la présente Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, approuve la treizième- résolution qui lui est soumise permettant au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou

b) plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.

3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 3,50 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 16 mai 2013, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 10.936.880,50 euros, correspondant à 3.124.823 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 3,50 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 16 mai 2013.

4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

La présente délégation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

ONZIÈME RÉSOLUTION – (DELEGATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ADHÉRENTS A UN PLAN D’ÉPARGNE, SELON LES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L 225-129-6 ALINEA 2 DU CODE DU COMMERCE FRANÇAIS)
Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes,
des dispositions de l’article L. 225-129-6, alinéa 2, du Code de Commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail,

décident de :

(i) déléguer la compétence des Actionnaires, pour une durée de 6 mois à compter de ce jour, au Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, avec les pouvoirs les plus étendus pour réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, une augmentation du capital social de la Société en numéraire d’un montant maximum de 18.748,94 Euros et ce par émission d’actions réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise, aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne et/ou un Plan Partenarial d’Epargne Volontaire, tels que prévus aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail ;

(ii) laisser au Conseil d’Administration le soin de fixer le prix de souscription des actions émises en application de la délégation ainsi consentie conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail ;

(iii) conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre ladite autorisation et, à cet effet :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
- fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
- fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
- constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital ;

DOUXIEME RÉSOLUTION – (SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES SALARIES)
En conséquence de la résolution qui précède, les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes décident de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise, aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne et/ou un Plan Partenarial d’Epargne Volontaire, tels que prévus aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.

TREIZIÈME RÉSOLUTION – (AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS ORDINAIRES)
Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L .225-209 du Code de commerce,

1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée, et à réduire corrélativement le capital social.

2) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

– d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
– d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;
– de procéder à la modification corrélative des statuts ;
– d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION – (POUVOIRS)
Les actionnaires confèrent tout pouvoir au Directeur Général et à chaque administrateur de la Société à l’effet d’accomplir toutes les formalités qui nécessaire pour la mise en application des résolutions approuvées lors de cette assemblée.