Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établi par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes,

approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés faisant ressortir un bénéfice de 906.397,55 € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a été procédé au cours de l’exercice écoulé à aucune des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice 2012 s’élève à 906.397,55 €, décide de l’affecter entièrement au poste « report à nouveau » dont le montant négatif sera ainsi ramené de (4.515.415,24) €, son montant actuel, à un montant de (3.609.017,69) €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,

considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société ou par utilisation de mécanisme optionnels ou dérivés, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opération de croissance externe ou autrement, à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.

Pendant cette période, le conseil d’administration opérera selon les modalités suivantes :

— le prix maximum d’achat est fixé à 4 € par action ;
— le montant cumulé des achats ne pourra excéder 500.000 €.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires.

L’assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Septième résolution (Délégation de pouvoir au conseil d’administration aux fins d’émettre un emprunt obligataire assorti de bons de souscription d’actions (« OBSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant en principal maximal de 1.800.000 €). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L228-92 Code de commerce,

connaissance prise du projet de prise de contrôle par le groupe HENRI MAIRE de la société DPF DISTRIBUTION auprès de ses actionnaires actuels,

constatant que le capital social de la Société est entièrement libéré à ce jour, et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-après,

décide d’autoriser le conseil d’administration à procéder à l’émission, en une ou plusieurs tranches, d’un emprunt obligataire d’un montant total maximum en principal de un million huit cent mille (1.800.000) euros, par émission d’un nombre maximum de neuf cent mille (900.000) obligations à bons de souscription d’actions (les « OBSA »).

Chaque OBSA sera émise pour un prix d’émission de 2 €.

A chaque OBSA sera assorti un (1) bon de souscription d’action (les « BSA ») donnant droit, en cas d’exercice, à la souscription d’une (1) action nouvelle de la Société, moyennant un prix de souscription unitaire de 2 € par action (prime d’émission incluse).

Les OBSA porteront intérêt au taux fixe annuel de 4,50 %.

Les intérêts seront payés trimestriellement à terme échu et pour la première fois à l’issue du troisième mois courant à compter de la date de souscription.

L’assemblée générale autorise en conséquence une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 1.530.000 €, par émission en cas d’exercice de la totalité des BSA, de 900.000 actions nouvelles de 1,70 € de nominal chacune, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’arrêter les termes et conditions applicables aux OBSA émises, le cas échéant en une ou plusieurs tranches.

Les souscriptions aux OBSA pourront intervenir par voie de versement d’espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et réputées exigibles sur la Société, en ce compris le crédit-vendeur consenti par les cédants de la société DPF DISTRIBUTION.

Conformément aux dispositions de l’article L225-132 al. 6 du Code de commerce, l’autorisation d’émettre les OBSA emporte de plein droit, au profit des titulaires des BSA, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises du fait de l’exercice desdits BSA.

Conformément aux dispositions de l’article L225-149 du Code de commerce, l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA sera définitivement réalisée du seul fait de l’exercice des droits attachés aux BSA et, le cas échéant, des versements correspondants.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

(i) arrêter le montant définitif de l’emprunt obligataire à émettre,
(ii) fixer le nombre définitif d’OBSA à émettre,
(iii) arrêter les caractéristiques définitives de l’émission des OBSA y compris la date d’échéance des OBSA,
(iv) fixer la ou les période(s) de souscription et procéder, le cas échéant, à la clôture anticipée de la souscription,
(v) déterminer le mode de libération des OBSA émises,
(vi) arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes désignées dans la huitième résolution ci-après et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux,
(vii) le cas échéant, arrêter les termes de la note d’opération correspondante et la soumettre au visa de l’Autorité des marchés financiers,
(viii) solliciter la cotation auprès de NYSE Euronext Paris des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA étant précisé que la cotation ne sera pas sollicitée ni pour les OBSA, ni pour les BSA qui y seront attachés,
(ix) accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission des OBSA,
(x) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA attachés aux OBSA et procéder aux modifications statutaires corrélatives, et,
(xi) prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission des OBSA.

La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une période de 18 mois courant à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires nommément désignés au titre de l’émission des OBSA). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des 900.000 OBSA décidée aux termes de la résolution qui précède au profit exclusif de l’une et/ou l’autre des personnes suivantes :

— la société GRANDS VINS JEAN-CLAUDE BOISSET, dont le siège est à NUITS-SAINT-GEORGES (21700) – ZI rue des frères Montgolfier ;
— Monsieur Manuel GUILHERME, demeurant à MASSIEUX (01600) – 69, allée des Tourterelles ;

— la société VINS BERRANGE, dont le siège social est à CALUIRE (69300) – 17, avenue Barthélémy Thimonnier ;

— la société XDS, dont le siège est à NUITS-SAINT-GEORGES (21700) – 13, rue Crébillon.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d’émettre des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal de 7.000.000 €).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L225-129, L225-129-2, L225-130, L225-132, L225-134 et L228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution gratuite d’actions ou élévation du nominal des actions existantes.

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 7.000.000 €, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée ; l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 € à la date de l’émission ;

4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

(i) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
(ii) arrêter les prix et les conditions des émissions,
(iii) fixer les montants à émettre,
(iv) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
(v) déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises (le cas échant par voie de compensation avec des créances liquides et réputées exigibles sur la Société) et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse,
(vi) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
(vii) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(viii) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
(ix) prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
(x) et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

7. en cas d’émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L225-129-2 du Code de commerce.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, dans la limite d’un montant nominal de 7.000.000 €).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,

agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L225-129, L225-129-2, L225-135, L225-136 et L228-91 et suivants du Code de commerce :

sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-après,

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, par une offre au public, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières (telles des obligations convertibles en actions ou encore des bons attribués gratuitement ou non) de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance.

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 7.000.000 €, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée ; l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 €, à la date de l’émission ;

4. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation au directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

(i) déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions,
(ii) arrêter les prix conformément aux dispositions de l’article R225-119 du code de commerce (sous réserve de ce qui est prévu dans la douzième résolution ci-après) et les conditions des émissions,
(iii) fixer les montants à émettre,
(iv) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
(v) déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse,
(vi) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
(vii) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(viii) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
(ix) prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
(x) et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

7. en cas d’émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 18 mois.

Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation prévue à la dixième résolution ci-avant, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer, s’il le décide, aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public.

Douzième résolution
(autorisation de fixer librement le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans la limite de 10 % du capital social par an)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration à fixer, dans le cadre des dispositions de l’article L 225-136 1°) alinéa 2 du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation qui lui a été consentie aux termes des dixième et onzième résolutions ci-avant, à un prix différent de celui qui serait fixé en application des dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce.

A ce titre, l’assemblée générale décide que ce prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% et sous réserve que les sommes à percevoir pour chaque action à émettre, immédiatement ou à terme, soient au moins égales à la valeur nominale.

En cas d’usage de la présente autorisation, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social dans la limite d’un montant nominal de 7.000.000 €).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L225-129, L225-129-2, L225-138 et L228-91 et suivants du code de commerce,

sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-après,

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de bénéficiaires visée à la quatorzième résolution ci-après, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 7.000.000 €, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée ;

3.décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seraient émises en application de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration en tenant compte des opportunités de marché dans les conditions suivantes :

a) le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus.

4. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 € à la date de l’émission ;

5. décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— déterminer la nature des titres à émettre en vertu de la présente délégation, lesquels pouvant être des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes visée à la quatorzième résolution ci-après et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— décider (i) le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, (ii) le prix d’émission (ou d’exercice) des actions nouvelles (ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) selon les critères de fixation visés dans la présente résolution ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités des émissions ;

— déterminer le mode de libération des actions nouvelles ;

— déterminer, s’il s’agit de valeurs mobilières sonnant accès au capital, l’éventuel prix de souscription auxdites valeurs mobilières ;

— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois, conformément à l’article L225-138 III du Code de commerce.

Quatorzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de tout fonds d’investissement et/ou société de capital risque français ou étranger (de type FCPI, FCPR, FIP, SCR, Limited Partnership notamment) et/ou établissement financier, souhaitant souscrire pour un montant minimum de 100.000 € (prime d’émission incluse)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de la ou des émission(s) qui seraient décidée(s) en application de la treizième résolution ci-avant et d’en réserver la souscription au profit exclusif d’un(e) ou plusieurs fonds d’investissement et/ou société de capital risque français ou étranger (de type FCPI, FCPR, FIP, SCR, Limited Partnership notamment) et/ou établissement financier, souhaitant souscrire pour un montant minimum (par souscripteur) de 100.000 € (prime d’émission incluse).

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social dans la limite d’un montant nominal de 7.000.000 €).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L225-129, L225-129-2, L225-138 et L228-91 et suivants du code de commerce,

sous réserve de l’adoption de la seizième résolution ci-après,

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de bénéficiaires visée à la seizième résolution ci-après, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 7.000.000 €, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée ;

3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seraient émises en application de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration en tenant compte des opportunités de marché dans les conditions suivantes :

a) le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus.

4. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 € à la date de l’émission ;

5. décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— déterminer la nature des titres à émettre en vertu de la présente délégation, lesquels pouvant être des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes visée à la seizième résolution ci-après et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— décider (i) le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, (ii) le prix d’émission (ou d’exercice) des actions nouvelles (ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) selon les critères de fixation visés dans la présente résolution ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités des émissions ;

— déterminer le mode de libération des actions nouvelles ;

— déterminer, s’il s’agit de valeurs mobilières sonnant accès au capital, l’éventuel prix de souscription auxdites valeurs mobilières ;

— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois, conformément à l’article L225-138 III du Code de commerce.

Seizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un ou plusieurs investisseur(s) industriel(s) souhaitant souscrire pour un montant minimum de 100.000 € (prime d’émission incluse)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de la ou des émission(s) qui seraient décidée(s) en application de la quinzième résolution ci-avant et d’en réserver la souscription au profit exclusif d’un ou plusieurs investisseur(s) industriel(s) souhaitant souscrire pour un montant minimum (par souscripteur) de 100.000 € (prime d’émission incluse).

Dix-septième résolution
(délégation spécifique à conférer au conseil d’administration à l’effet de permettre d’augmenter le capital, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature portant sur des droits sociaux, titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

considérant que les titres de la société sont admis aux négociations sur un marché règlementé,

statuant en application des dispositions de l’article L.225-147, alinéa 6, du Code de commerce,

constatant la libération intégrale du capital social,

(i) autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de droits sociaux, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables ;

(ii) fixe à vingt-six mois à compter de l’assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

(iii) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les titres de capital de la société qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

(iv) délègue toute compétence au conseil d’administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins :

-de fixer la nature et le nombre de titres de capital à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,
- de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports,
- de décider l’augmentation de capital en résultant,
- d’en constater la réalisation,
- d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital,
- de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- de procéder aux modifications statutaires corrélatives,
- et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital (prenant notamment la forme de bons de souscription d’actions de la Société) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L225-129, L225-129-2, L225-138 et L228-91 et suivants du code de commerce,

sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-après,

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de bénéficiaires visée à la dix-neuvième résolution ci-après, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant prendre la forme de bons de souscription d’actions de la société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1.300.000 €, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée ;

3. précise que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises qui seraient émises donneront droit ;

4. décide conformément aux dispositions de l’article L225-136 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions nouvelles (auxquelles pourront être attachés des bons de souscription d’actions) qui seraient émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédent sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %,

5. décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions, le prix de souscription des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration, dans les limites visées au paragraphe 4 ci-avant ;

6. décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— décider la ou les émission(s) d’actions et/ou de bons de souscription d’actions de la Société en application de la présente délégation ;

— arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes visée à la dix-neuvième résolution ci-après et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— arrêter les termes et conditions de la ou des émission(s) d’actions et/ou de bons de souscription d’actions et à cet effet conclure le cas échéant avec les bénéficiaires le contrat d’émission correspondant, le tout dans les limites fixées par la présente assemblée ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions nouvelles émises dans les limites visées dans la présente résolution ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’émission ;

— déterminer le mode de libération des actions et/ou des bons de souscription d’actions ;

— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois, conformément à l’article L225-138 III du Code de commerce. Elle remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de la ou des émission(s) des valeurs mobilières qui seraient émis en application de la dix-huitième résolution ci-avant et d’en réserver la souscription au profit exclusif de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales, à charge pour le conseil d’administration de déterminer librement lesdits bénéficiaires parmi la catégorie indiquée ci-avant.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application des résolutions ci-avant, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la vingt-quatrième résolution ci-après,

et fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

L’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié, des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

1. autorise le conseil d’administration dans le cadre des articles L225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L225-180 I du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou, pour le cas où la législation le permettrait, à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par le Code de commerce ;

2. donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de désigner les bénéficiaires de ces options ;

3. décide que :

— en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé dans les conditions légales et règlementaires par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties ;

— en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé dans les conditions légales et règlementaires par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties ;

— le nombre total des options qui seront attribuées en vertu de la présente autorisation et en tenant compte des options ouvertes et attribuées en vertu des précédentes autorisations ayant le même objet, ne pourra donner droit à souscrire (ou à acheter) un nombre d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social, ce plafond étant apprécié au jour où le conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation.

4. prend acte de ce que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires des options ; fixer s’il y a lieu les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; prévoir les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R225-137 à R225-145 du Code de commerce,

— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra, en tout état de cause, excéder une période de cinq (5) ans à compter de leur date d’attribution,

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la société,

— arrêter les termes du “Règlement du Plan” ou de la “Notice” à remettre aux bénéficiaires ; les modifier le cas échéant,

— constater les augmentations de capital consécutives à la levée des options de souscription, le tout dans la limite du plafond de 10 % visé au paragraphe 3 ci-avant ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts, et généralement faire le nécessaire,

— sur sa seule décision s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.

La présente autorisation est valable pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée générale sauf nouvelle autorisation consentie avant cette date.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions au profit des membres du personnel salarié, des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, existantes ou à émettre.

Le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour où le conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation.

Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution pourront être des salariés ou certaines catégories d’entre eux de la Société ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement, ainsi que les mandataires sociaux définis par la loi des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le conseil d’administration selon les dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution fixés par le conseil d’administration.

La présente délégation emporte émission d’actions par incorporation de réserve, prime ou bénéfice au profit des attributaires susvisés et renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ;
— déterminer la durée de la période d’acquisition et la durée de l’obligation de conservation applicables aux attributions ;
— arrêter les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de la ou des attributions ;
— décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ;
— constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
— sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
— et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

La présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

décide afin de satisfaire aux dispositions de l’article L225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 3 % du capital social tel qu’il existera au jour de l’émission, par la création d’actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (“PEE”) qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L3344-1 et L3344-2 du Code du travail et de l’article L233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L225-138-1 du Code de commerce et L3332-18 et suivants du Code du travail.

L’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

— mettre en place, s’il l’estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation,
— réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé,
— fixer, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L3332-18 et suivants du Code du travail,
— fixer, s’il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée,
— fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles,
— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions,
— fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,
— recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation,
— déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement,
— procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi,
— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation,
— imputer s’il y a lieu les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,
— passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
— procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
— et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au conseil d’administration, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle remplace toute délégation antérieure ayant un même objet.

Vingt-quatrième résolution (Fixation du plafond global des augmentations de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

fixe, conformément à l’article L225-129-2 du Code de commerce, à 17.000.000 d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu des délégations conférées par les septième, neuvième, dixième, treizième, quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-avant, étant précisé que ce plafond global ne s’applique pas aux vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ci-avant.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoir en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.