Première résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution – L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître un bénéfice de 461 Euros, décide de l’affecter au compte “report à nouveau”.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées et prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours de l’exercice.

Quatrième résolution – L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Marie Ghislaine HEDIN vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Cinquième résolution – Les mandats de Monsieur Jacques SULTAN, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Olivier SAMAMA, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes 2018.

Sixième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le capital social était entièrement libéré, décide d’augmenter le capital social de 30 372,04 Euros pour le porter à 255 451,66 Euros, par l’émission de 28 572 actions nouvelles de numéraire de 1,063 Euros de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au prix de 3,50 Euros par titre, comprenant 1,063 Euros de valeur nominale et 2,437 Euros de prime.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront être libérées, soit par des versements en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Les actionnaires actuels de la Société jouiront d’un droit préférentiel de souscription qui s’exercera tant à titre irréductible, dans la proportion de UNE action nouvelle pour SEPT actions anciennes, qu’à titre réductible pour les actions restant disponibles après exercice des droits de souscription à titre irréductible.

Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mêmes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.

Ils pourront aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement, sans pouvoir néanmoins les offrir au public.

L’augmentation de capital ne sera pas réalisée lorsqu’après l’exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n’atteint pas la totalité de l’augmentation de capital, ou les trois quarts de cette augmentation, si le Conseil le décide.

Toutefois, le Conseil d’Administration peut d’office, et dans tous les cas, limiter l’augmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent de l’augmentation de capital.

Les souscriptions seront reçues au siège social, du 28 juin 2013 au 29 juillet 2013 inclus.

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés, ou que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n’auront pas souscrit.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés dans un établissement bancaire qui établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d’Administration établira un arrêté de compte conformément à l’article 166 du décret du 23 mars 1967.

Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrêté de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Septième résolution – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour modifier éventuellement les dates d’ouverture et de clôture de la souscription, clore par anticipation la souscription dès que toutes les actions à titre irréductible auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater toute libération par compensation, s’il y a lieu, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée.

Le Conseil d’Administration est autorisé à modifier corrélativement les statuts de la Société.

Huitième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, connaissance prise des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, et constatant que le capital social est entièrement libéré, décide d’augmenter le capital social d’une somme de 510,24 euros par la création et l’émission de 480 actions nouvelles de numéraire d’un montant nominal de 1,063 euros chacune.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés de la Société, est effectuée dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail.

Les actions nouvelles seront émises au prix de 3,50 Euros par titre, comprenant 1,063 Euros de valeur nominale et 2,437 Euros de prime.

Elles seront libérées intégralement à la souscription.

Chaque souscripteur devra libérer sa souscription en espèces.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à la date de la réalisation de l’augmentation de capital.

Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions collectives des associés. Toutefois, elles ne seront négociables qu’après complète libération.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration limitera l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues.

Les salariés de la Société feront leur affaire de la répartition entre eux des actions à souscrire. Ils établiront une liste des souscripteurs, qui sera déposée au siège social dans le délai de souscription prévu, accompagnée du montant de leur souscription.

La souscription sera ouverte du 28 juin 2013 au 29 juillet 2013 inclus.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront ensuite déposés à la banque dépositaire des fonds.

Neuvième résolution – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour informer les salariés de la Société, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater toute libération par compensation, s’il y a lieu, clore par anticipation la souscription dès que toutes les actions auront été souscrites et prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée.

Il est autorisé à modifier corrélativement les statuts de la Société.

Dixième résolution – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.