Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration portant sur les comptes clos le 31 décembre 2007 et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes, le rapport de gestion ainsi que le rapport du Commissaire au Comptes tels qu’ils ont été présentés ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs ainsi qu’au Commissaire aux Comptes quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’Article 225-38 du Code du Commerce, déclare approuver ces conventions.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007 et du rapport de gestion, approuve les comptes tels qu’ils sont présentés ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.

Quatrième résolution. — En application de l’article L 225-37 du Code de commerce, le Président de votre société doit vous présenter son rapport relatif aux procédures de contrôle interne et à l’élaboration de l’information comptable et financière.

En application du dernier alinéa de l’article L 225-235 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes de votre société vous présente dans son rapport ses observations sur le rapport établi par le Président de votre société.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, approuve l’affectation du résultat. Il est rappelé que l’exercice 2007 se solde par un bénéfice net de 486 037,85 €. L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de la manière suivante :

— à la réserve légale à hauteur de 24 301,89 € ;

— en distribution de dividendes à hauteur de 260 411,70 € ;

— au report à nouveau à hauteur de 201 324,26 €.

Après affectation du résultat, le compte report à nouveau s’élèvera à 520 573,46 € et le compte réserve légale à 133 461,39 €.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, autorise, au titre de la délégation de compétence consentie aux termes de la huitième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2007, pour une durée de 18 mois, dans la limite d’un plafond nominal maximum de 8,04% du capital social, soit à hauteur de 127 663,24 €, le Conseil d’Administration à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par lui en vertu de ladite délégation, au profit de la catégorie de bénéficiaires désignées ci-après :

— Salariés, Dirigeants et Administrateurs du Groupe GEOREX : à hauteur de 8,04% du capital social, soit 100% de la ou les augmentations de capital autorisées, correspondant à 209 284 actions au maximum.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer.

Le Conseil d’administration sera tenu de rendre compte à l’assemblée de l’utilisation qu’il aura fait de la délégation consentie en établissant un rapport complémentaire au rapport général annuel sur la gestion de la Société, comportant les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi qu’un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et l’utilisation qui en a été faite, joint au rapport de gestion ou annexé à celui-ci.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration à mettre en place, conformément aux dispositions des articles L 225-177 et suivants du code de commerce, un plan d’options de souscription d’actions au profit des salariés et dirigeants du Groupe Georex.

Au titre de ce plan, 11 175 options de souscription d’actions seront attribuées dans les conditions suivantes :

— L’identité des bénéficiaires sera déterminée par le Conseil d’administration ;

— Un même bénéficiaire ne pourra se voir attribuer qu’un nombre maximum de 11 175 options ;

— Le prix de souscription des actions en exercice des options serait fixé le jour de l’attribution des options par le Conseil ; celui-ci ne pouvant être inférieur à 80% de la moyenne des vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution ;

— Une option donne droit de souscrire à une action ordinaire de la Société.

Le Conseil d’administration procèdera, le cas échéant, avant la levée des options, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’éventuelles opérations sur le capital de la société, conformément aux dispositions de l’article L 225-181 du code de commerce.

En conséquence, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital, au fur et à mesure des levées d’options, et prend acte que la présente décision comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de la levée des options et modifier les statuts en conséquence.

L’Assemblée Générale fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital était entièrement libéré, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-129-1 du Code de commerce, à décider, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond nominal maximum de 183 000 €, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, en numéraire, par création et émission, avec prime d’émission, d’actions ordinaires de la Société.

Dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

— les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;

— constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

— procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des actions nouvelles à la catégorie suivante :

— Tout actionnaire d’une société cible qui serait rémunéré en titres de la Société dans le cadre de projet de croissance externe conduit par la Société.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer.

Un rapport spécial du Commissaire aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi dés l’émission des titres réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’administration sera tenu de rendre compte à l’assemblée de l’utilisation qu’il aura fait des délégations consenties en établissant un rapport complémentaire au rapport général annuel sur la gestion de la Société, comportant les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi qu’un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et l’utilisation qui en a été faite, joint au rapport de gestion ou annexé à celui-ci.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code du Commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution :

— Le Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de 3 mois pour mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues à l’article L 443-1 du code du commerce ;

— Le Conseil d’Administration procédera, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant au maximum de 10% du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 443-5, al 3 du Code du travail. En conséquence, cette autorisation entraînera la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, adopte article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des statuts régissant la Société, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procès-verbal.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, attribue au Conseil d’Administration, qui le répartira entre ses membres au titre des jetons de présence, la somme de quarante deux mille euros.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.