PREMIÈRE RÉSOLUTION — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délégations de pouvoir et de compétence consenties en matière d’augmentation de capital et d’attribution d’actions gratuites, donne acte au Conseil d’Administration de sa parfaite information sur l’utilisation de la délégation en cours et précédemment adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2010 et du 26 septembre 2011.

DEUXIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne au Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

TROISIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à la somme de 183.866 euros comme suit :

Origine :

- Report à nouveau antérieur
204 113 €
- Résultat bénéficiaire de l’exercice
183 866 €

Affectation

- Dotation à la réserve légale
9 193 €
- Dotation de la réserve facultative
378 786 €

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu’il n’a pas été procédé au cours des trois exercices précédents à des distributions de dividendes.

QUATRIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

Après avoir pris connaissance (i) du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société en date du 20 mai 2013 ayant approuvé le contrat de cession sous condition suspensive de l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, (ii) du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, (iii) du contrat de cession des titres d’Aerolean entre la Société et la société Sam Holding, (iv) de la note de valorisation d’Aerolean établi par un tiers expert et (v) de la note d’information relative au projet industriel attaché à la cession des titres Aerolean,

Approuve à son tour la conclusion par la Société dudit Contrat de cession.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.

CINQUIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, se prononce sur les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.

SIXIEME RESOLUTION — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer Monsieur Guillaume Costecalde, né le 25 octobre 1974 à Rodez, résidant à Maureville (31460), exerçant actuellement les fonctions de Président de la SAS UNIVERCELL BIOSOLUTIONS, en qualité d’Administrateur, pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Taveau, exerçant actuellement les fonctions de Président Directeur Général de la Société, pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

HUITIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian Taveau, pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

NEUVIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne acte au Conseil d’Administration de sa parfaite information sur les motifs d’une augmentation de capital et sur l’étendue des délégations de compétence sur lesquelles elle est invitée à délibérer.

DIXIÈME RÉSOLUTION — Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :

1. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire.

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

3. Décide que seront expressément exclues de la délégation de compétence, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

4. Décide que cette augmentation de capital sera réservée aux investisseurs et aux fonds d’investissement qui souhaitent investir dans la Société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” codifiée à l’article 885-0 V bis du Code général des impôts.

5. Décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 1 500 000 € (un million cinq cent mille euros), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

6. Décide que le montant maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 500 000 € (un million cinq cent mille euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.

7. Décide que le prix d’émission des actions sera fixé par le Conseil d’Administration, soit selon la valeur d’entreprise de la Société, qui devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ; soit par application de la formule suivante :


Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort
de l’analyse financière d’ARKEON Finance
————————————————————————————————————————
Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital


8. Décide que cette délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seront émises donneront droit.

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

- Décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

- Arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;

- Faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

- Imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

- Augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire ;

- Constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir,directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation.

10. Prend acte que s’il fait usage de cette délégation, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération.

11. Décide que cette délégation sera valable pour une durée de 18 mois.

ONZIÈME RÉSOLUTION — Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, son article L.225-136, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :

1. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devrait être opérée en numéraire.

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

3. Décide que seront expressément exclues de cette délégation de compétence, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

4. Décide que cette augmentation de capital sera réservée aux investisseurs qualifiés conformément à l’article L.411-2, II, 2° du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé.

5. Décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme ne pourra excéder 1 500 000 € (un million cinq cent mille euros), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

6. Décide que le montant maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 500 000 € (un million cinq cent mille euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.

7. Décide que le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration, soit selon la valeur d’entreprise de la Société, qui devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables, soit par application de la formule suivante :


Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort
de l’analyse financière d’ARKEON Finance
————————————————————————————————————————
Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital


8. Décide que cette délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seront émises donneront droit.

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

- Décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

- Arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;

- Faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

- Imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

- Constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation.

10. Rappelle que s’il fait usage de cette délégation, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération.

11. Décide que cette délégation sera valable pour une durée de 18 mois.

DOUZIÈME RÉSOLUTION — Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :

1. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de cette délégation ne pourra excéder 1.500.000 € (un million cinq cent mille euros) étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation étant distinct du plafond fixé par la délégation visée aux résolutions 10, 11, 13, 14 et 15 ;

3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seraient vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.

4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre cette délégation, et Généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

TREIZIÈME RÉSOLUTION — Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder à une attribution gratuite d’actions de la société au profit des catégories de personnes suivantes :

- Dirigeants de la Société,

- Dirigeants des sociétés filiales de la Société et de celles dans lesquelles la Société possède une participation,

- Catégorie de salariés de la Société suivante : salariés de la Société appartenant au minimum à la catégorie des Cadres.

2. Décide qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de désigner l’identité des attributaires parmi les catégories de personnes susvisées et de déterminer les critères et conditions d’attribution qu’il aura définis, dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration.

3. Autorise le Conseil d’Administration à augmenter corrélativement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal qui ne pourra excéder 10% du capital social, par prélèvement sur les réserves disponibles de la société à l’expiration de la période d’acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive.

4. Décide que l’autorisation d’attribuer gratuitement les actions emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, l’augmentation correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires.

5. Décide que l’attribution gratuite des actions nouvelles à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition, dont la durée qui sera fixée par le Conseil d’Administration ne pourra être inférieure à deux ans. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles.

6. Décide que la durée de cette période d’acquisition sera réduite et l’attribution considérée comme définitive, avant même l’expiration de la durée ci-dessus fixée en cas d’invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d’exercer une profession quelconque, comme en cas de décès du bénéficiaire, par ses héritiers.

7. Décide qu’à l’expiration de cette période de deux ans, les actions nouvelles seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais demeureront incessibles et devront être conservées par ces derniers pendant une période dont la durée qui sera arrêtée par le Conseil d’Administration ne pourra être inférieure à deux ans, les dirigeants de la Société concernés s’engageant de surcroît à conserver au nominatif 20% des actions attribués gratuitement jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

8. Décide que les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles, avant même l’expiration de la période de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d’exercer une profession quelconque, comme en cas de décès du bénéficiaire, par ses héritiers.

9. Décide que cette autorisation, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, sera valable pour une durée de 38 mois.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION — Sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :

1. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- Fixer les conditions et critères d’attribution que devront remplir les bénéficiaires d’actions nouvelles ;

- Désigner l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ;

- Décider du nombre d’actions à émettre ;

- Constater, à l’expiration de la période d’acquisition, la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux personnes désignées par le Conseil d’Administration ;

- Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- Et d’une façon Générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

2. Rappelle que l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Conseil d’Administration, des attributions d’actions gratuites effectuées en vertu de l’autorisation consentie sous la treizième résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

QUINZIÈME RÉSOLUTION — Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129-2 et L.225-129-6 alinéa 1er et suivants du Code de commerce et de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :

1. Délègue au Conseil d’Administration, après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum d’un an, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.

2. Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant fixé à la dixième résolution. Ces montants, plafonds particuliers comme plafond global, sont déterminés et seront appréciés sans prendre en compte les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires relatives à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

3. Prend acte que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution.

4. Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent.

5. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

- Fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

- Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- Constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront effectivement souscrits ;

- Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- Prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

6. Décide que la présente résolution, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

SEIZIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société,

En conséquence de l’adoption des 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions qui précèdent,

Décide de fixer à 3.000.000 euros (trois millions d’euros), le montant maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 10ème à 15ème résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera éventuellement, le montant des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectuées pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société conformément à la loi.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.