Première résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012) —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise :
du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et des rapports des commissaires aux comptes,
des comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2012,

approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un perte nette de 5.662.843,00 euros.
En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour l’accomplissement de leur gestion au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise :
du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et des rapports des commissaires aux comptes,
des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2012,

approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte nette de 5.762 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
constate que la perte de l’exercice s’élève à 5.662.843,00 euros
constate que le report à nouveau est de 9.117.187,00 euros

décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la perte, soit 5.662.843,00 euros au report à nouveau qui passera ainsi de 9.117.187,00 euros à 3.454.344,00 euros.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que la Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Quatrième Résolution (Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes)— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte en tant que de besoin de ce qu’aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et qu’aucune convention conclue antérieurement n’a poursuivi ses effets au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence pour 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 8.000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil d’administration pourra répartir entre ses membres pour l’exercice social ouvert le 1er janvier 2013.

Sixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe.
L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :

1. d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Rue du Commerce, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
2. de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales et plus précisément à l’effet :
(i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles et/ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
(ii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Rue du Commerce ;
(iii)d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
3. de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
4. de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;
5. de les annuler, totalement ou partiellement, en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la 8ème résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;
6. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 9 euros. En conséquence, le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 10.165.806 euros.
L’assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale décide que l’achat, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourra être effectué et payé par tous moyens, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par l’utilisation de mécanismes optionnels ou de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré.
L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois. Elle met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 6ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2012.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Albert Malaquin en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts, ratifie la cooptation faite à titre provisoire par le Conseil d’administration de Monsieur Albert Malaquin en qualité d’administrateur en remplacement de la Société Alta CRP Vivienne, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et qui se tiendra au cours de l’année 2018.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
1° Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la 6ème résolution ordinaire de la présente assemblée, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 6ème résolution de la présente assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social.

2° Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.
La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 18ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2012.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.