Première résolution : approbation de la fusion-absorption de la Société par la société Netgem et de la dissolution corrélative sans liquidation de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
du rapport du Conseil d’administration ;
du rapport établi le 21 juin 2013 par Messieurs Ludovic Bouton et Didier Faury, Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 17 mai 2013, sur le nombre d’actions Netgem auquel donneraient droit, postérieurement à la fusion, les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et les obligations convertibles en actions émis par la Société ;
du traité de fusion adopté par la Société et par Netgem le 18 juin 2013 ;
des comptes de la Société et de Netgem arrêtés au 31 décembre 2012 et approuvés par leurs assemblées générales respectives ;
1. Approuve dans toutes ses dispositions le traité de fusion par lequel la Société apporte à titre de fusion à Netgem – société anonyme au capital de 8 242 444,40 euros, dont le siège social est sis 27, rue d’Orléans – 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 408 024 578 – l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine (la « Fusion »), et approuve notamment :
l’évaluation, sur la base des valeurs comptables résultant du bilan au 31 décembre 2012 de la Société, des éléments d’actifs apportés s’élevant à 8 052 065 euros et des éléments de passif pris en charge s’élevant à 6.584.322 euros, soit un actif net apporté de 1 467 743 euros ;
la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon un rapport d’échange de une (1) action ordinaire Netgem pour vingt (20) actions de de la Société ;
la réalisation de la Fusion et la dissolution corrélative sans liquidation de la Société ;

2. Fixe la date d’effet rétroactif de la Fusion, aux plans comptable et fiscal, au 1er janvier 2013, de sorte que toutes les opérations réalisées par la Société entre le 1er janvier 2013 et la date des présentes seront réputées réalisées au nom et pour le compte de Netgem ;

3. Constate, que conformément à l’article L.236-3 II du Code de commerce, il ne sera procédé à aucun échange d’actions détenues par Netgem dans le capital de la Société ;

4. Constate que les actions de Netgem remises en rémunération de l’apport-fusion, seront immédiatement et directement attribuées aux actionnaires de la Société, autres que Netgem, suivant le rapport d’échange fixé à l’Article 2.3 du Chapitre II du traité de fusion, étant précisé que les titulaires d’actions de la Société qui ne seraient pas propriétaires du nombre d’actions de la Société nécessaire pour obtenir un nombre entier d’actions Netgem, recevront un versement en espèces pour la fraction formant rompu ; ;

5. Constate que les actions remises aux actionnaires de la Société, soit au plus 292 011, seront des actions ordinaires de Netgem, et que Netgem disposant d’un nombre suffisant d’actions auto-détenues, il n’y aura pas lieu de procéder à une augmentation du capital aux fins de rémunération de la Fusion ;

6. Constate que les actions Netgem remises en échange auront jouissance courante (et donneront ainsi droit à toute distribution de dividendes, d’acomptes sur dividendes ou de réserves (ou sommes assimilées) décidée postérieurement à leur remise en échange) ; elles seront négociables dès leur remise en échange et seront entièrement assimilées aux autres actions ordinaires émises par Netgem, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges ;

7. Constate que les titulaires d’obligations convertibles en actions (« OCA ») de la Société et de Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (« BSPCE ») exerceront, à la suite de la Fusion, leurs droits dans Netgem. Le nombre d’actions Netgem auquel pourront prétendre les titulaires d’OCA et de BSPCE sera déterminé en ajustant le nombre de titres auquel ils pouvaient prétendre pour tenir compte du rapport d’échange retenu à l’Article 2.3 du Chapitre II du traité de fusion ;

8. Constate que Netgem sera, à la suite de la Fusion, substituée de plein droit à la Société dans ses obligations envers les bénéficiaires d’actions de la Société attribuées gratuitement. Les droits des bénéficiaires seront donc reportés sur des actions Netgem et le nombre d’actions Netgem auquel ils auront droit a été déterminé en ajustant le nombre de titres auquel ils pouvaient prétendre pour tenir compte du rapport d’échange retenu à l’Article 2.3 du Chapitre II du projet de traité de fusion ;

9. Prend acte que Netgem est substituée à la Société dans tous les droits et obligations de cette dernière, et que la Société se trouve dissoute de plein droit sans liquidation ;

10. Donne tous pouvoirs, en tant que de besoin, au Président-Directeur général de Netgem à l’effet de constater, au nom de Netgem venant aux droits de la Société, du fait de la Fusion visée à la présente résolution, et de procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de l’absorption de la Société par Netgem et à la dissolution subséquente de la Société.

Deuxième résolution : pouvoirs

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts et publicités.