Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et fixation du dividende à 1,1 euro par action).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes :

– constate que le bénéfice de l’exercice 2007 s’élève à
4 046 112 118,85 euros

– constate que le report à nouveau est de
2 142 651 098,23 euros

soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à
6 188 763 217,08 euros




– décide d’affecter le total ainsi obtenu :


au dividende pour un montant de
564 136 606,00 euros

aux réserves ordinaires pour un montant de
2 000 000 000,00 euros

le solde au report à nouveau pour un montant de
3 624 626 611,08 euros

L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement le 14 mai 2008 d’un dividende de 1,1 euro par action. La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de « Report à Nouveau ».

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice (1)
Nombre d’actions
Dividende distribué par action

2004
536 191 040
0,675 (2)

2005
528 470 380
0,85 (3)

2006
521 729 492
1 (3)

(1) Les chiffres des exercices 2004, 2005 et 2006 ont été retraités pour prendre en compte les divisions par 2 du nominal des actions intervenues en 2004 et en 2007.

(2) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 50 %.

(3) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 %.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice des conventions autorisées antérieurement.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bruno BONNELL en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno BONNELL.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno BONNELL prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel DAVID-WEILL en qualité d’administrateur, conformément à l’article 15-II des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Michel DAVID-WEILL, conformément à l’article 15-II des statuts.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Michel DAVID-WEILL prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard HOURS.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard HOURS prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques NAHMIAS en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques NAHMIAS.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques NAHMIAS prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Naomasa TSURITANI en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Naomasa TSURITANI.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Naomasa TSURITANI prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques VINCENT en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques VINCENT.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques VINCENT prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Onzième résolution (Maintien du mandat de Monsieur Christian LAUBIE en qualité d’administrateur conformément à l’article 15-II des statuts).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 15-II, dernier alinéa des statuts, maintient Monsieur Christian LAUBIE dans ses fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.

Douzième résolution ( Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation du mandat social de Monsieur Franck RIBOUD). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation du mandat social de Monsieur Franck RIBOUD dont il est fait état dans ce rapport.

Treizième résolution ( Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation du mandat social de Monsieur Jacques VINCENT). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation du mandat social de Monsieur Jacques VINCENT dont il est fait état dans ce rapport.

Quatorzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation du mandat social de Monsieur Emmanuel FABER). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation du mandat social de Monsieur Emmanuel FABER dont il est fait état dans ce rapport.

Quinzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation du mandat social de Monsieur Bernard HOURS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation du mandat social de Monsieur Bernard HOURS dont il est fait état dans ce rapport.

Seizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier à acheter, conserver ou transférer des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

— soit l’attribution d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi qu’à des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société,

— soit l’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux,

— soit la cession d’actions aux salariés (soit directement, soit par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise,

— soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

— soit la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,

— soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale.

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (notamment achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci), dans des conditions autorisées par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans les limites permises par la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 80 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 51 285 146 actions à la date du 31 décembre 2007, représentant un montant maximum d’achat théorique de 4 102 811 680 euros), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social.

En vue de mettre en oeuvre la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

— passer tous ordres en bourse ou hors marché,

— conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

— effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme,

— remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente résolution annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 dans sa 8ème résolution et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.