Première résolution : Approbation des comptes — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2013, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil d’Administration, les comptes annuels de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net après impôts et participation des salariés de 717 795 Euros.

Deuxième résolution :Approbation des comptes consolidés — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2013, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net après impôts de 622 337 Euros.

Troisième résolution : Affectation des résultats — L’Assemblée Générale, décide d’affecter le bénéfice social de l’exercice soit 717 795 Euros de la manière suivante :

- A la réserve légale, la somme de 1 980 Euros pour porter celle-ci à 252 247 Euros soit 10 % du capital social

- A concurrence de 411 279 Euros à la distribution aux actionnaires d’un dividende de 0,25 Euros par action étant entendu qu’il est tenu compte du fait qu’au 31 mars 2013 la société détenait 23 171 de ses propres titres et que ceux-ci ne reçoivent aucune dividende. Ce dividende net sera payé sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. Ce dividende pourra être payé en espèces ou en actions selon des modalités à définir et au choix de l’actionnaire.

Les dividendes sont tous éligibles à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l’article 158-3 du CGI et ces dividendes pourront être payés au choix de l’actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l’article 39-2-c des statuts, et aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce.

- Le solde soit 304 536 Euros sera affecté au compte report à nouveau qui sera ainsi porté de 10 886 822 Euros à 11 191 358 Euros.

Quatrième résolution : Option pour le paiement du dividende en actions — L’assemblée Générale, statuant ordinairement, décide que l’option pour le paiement du dividende en action devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende entre le 23 septembre 2013 et le 11 octobre 2013. A défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.
Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur.
Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er avril 2013.
Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra, à son choix, le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ou bien le nombre d’actions immédiatement supérieur contre paiement par lui d’une soulte en espèces.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatif au capital social

Cinquième résolution : Dividendes — L’Assemblée Générale, prend acte que les dividendes par action distribués au cours des trois précédents exercices, ont été les suivants :

Exercice
Dividendes (en €)

2009-2010
0,70
Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI
2010-2011
0,70
Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI
2011-2012
0,25
Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI

Sixième résolution : Approbation des dépenses non déductibles fiscalement — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et les charges visées à l’article 39-4 dudit Code s’élèvent à un montant global de 21 390 Euros qui ont donné lieu à un impôt de 7 130 Euros.

Septième résolution : Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes — L’Assemblée Générale, approuvant les opérations traduites par les comptes qui lui ont été présentés, et résumées dans les rapports qui lui ont été lus, donne quitus, entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes de la société au titre de l’exercice clos le 31 mars 2013.

Huitième résolution : Conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Neuvième résolution : Jetons de présence — L’Assemblée Générale décide d’allouer à chacun des administrateurs en rémunération de son activité, à titre de jetons de présence, une somme de 6 000 Euros.

Dixième résolution : Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’intervenir à certaines conditions sur le marché du titre — L’Assemblée Générale Ordinaire, réitérant la décision précédemment adoptée et notamment par une délibération de l’Assemblée Générale du 13 septembre 2012 pour une durée de 18 mois, autorise le Conseil d’Administration et lui confère tous pouvoirs à l’effet de permettre à la société d’opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L.225-209 à L.225-214 du Code de commerce et des règlements de l’Autorité des Marchés Financier, et selon les règle prévue par les statuts de la Société en leur article 10, sur ses propres actions en vue de :

- L’animation du Marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, reconnue par l’Autorité des Marchés financiers,
- L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l’article L225-180 du Code de commerce
- La remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant accès au capital.

Ce rachat pourra s’effectuer à la condition suivante : Le prix maximum de rachat ne pourra excéder 20 Euros par action

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital, représentant, compte tenu des titres déjà détenus, soit 23 171 actions au 31 mars 2013, un programme d’un montant maximum de 3 290 200 Euros

Le financement du programme de rachat d’actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

La durée de la présente autorisation est fixée à dix-huit (18) mois, soit jusqu’au 16 mars 2015.

Onzième résolution: Intervention sur le marché du titre — L’Assemblée Générale, statuant ordinairement et sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l’annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour procéder à ces annulations d’actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation

Cette autorisation est valable dix- huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu’au 16 mars 2015.

Douzième résolution: Ratification de l’augmentation de capital — L’Assemblée Générale, statuant extraordinairement, constatant la création de 12 937 actions nouvelles de 1,53 Euros de nominal à la suite de l’exercice par les actionnaires de l’option offerte du paiement du dividende de l’exercice 2011-2012 en actions, ratifie l’augmentation de capital qui en a découlé, portant celui-ci de 2 502 685 Euros à 2 522 479 soit une augmentation de 19 793 Euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide des modifier ses statuts en leur article 6 en ajoutant le paragraphe qui suit :

« L’assemblée Générale Mixte du 17 septembre 2013 ratifie l’augmentation de capital constatée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 10 décembre 2012 à la suite de la création de 12 937 actions nouvelles en paiement du dividende afférent à l’exercice ».

Et en leur Article 8 désormais ainsi rédigé :

« Le capital social est fixé à la somme de 2 522 479 Euros divisé en 1 668 287 actions de même catégorie d’une valeur nominale de 1,53 Euros ».

Treizième résolution : Augmentation de capital réservée au personnel — L’Assemblée Générale statuant extraordinairement décide en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 de Code du Travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions à souscrire en numéraire, réservées au personnel. Elle fixe le plafond maximum de l’augmentation de capital à 3 % du capital social au moment de l’opération et la validité de son autorisation au 16 novembre 2015.

L’assemblée Générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés.

L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment de fixer la date d’ouverture de la souscription. Le prix d’émission des actions nouvelle sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’ouverture de la souscription.

L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de constater l’augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement faire le nécessaire.
La validité de cette autorisation est fixée à 26 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 16 novembre 2015.

Quatorzième résolution : Pouvoirs — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités requises par la Loi.