Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur leur mission de vérification et de contrôle, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils sont établis et présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports

En conséquence, elle approuve tous les actes accomplis par le Conseil d’administration tels qu’ils résultent desdits rapports et comptes, et lui donne quitus pour sa gestion au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat social). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constate que le bénéfice social de l’exercice s’élève à 871.822,98 €.

L’assemblée décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce montant à l’amortissement des pertes antérieures inscrites au poste report à nouveau.

Il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que la convention y figurant.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Quillot en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des observations du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Monsieur Didier Quillot en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 25 février 2008, en remplacement de Monsieur Cédric Tournay, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Julien Billot en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des observations du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Monsieur Julien Billot en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 25 février 2008, en remplacement de Monsieur Thierry Dispot, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Alain Lemarchand en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des observations du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Monsieur Alain Lemarchand en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 25 février 2008, en remplacement de Monsieur Alexandre Boucherot, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Béatrice de Clermont Tonnerre en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des observations du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Madame Béatrice de Clermont Tonnerre en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 25 février 2008, en remplacement de Monsieur Laurent Alexandre, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Désignation d’un troisième Commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, désigne la Société Mazars et Guérard, Membre de la Compagnie Régionale de Versailles dont le siège est Tour Exaltis – 61 rue Henri Régnault – 92075 LA DEFENSE, en qualité de troisième Commissaire aux comptes titulaire de la société, pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2013 ; la Société Mazars et Guérard sera représentée par Bruno BALAIRE

Dixième résolution (Désignation d’un troisième Commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, désigne Monsieur Frédéric Allilaire, Membre de la Compagnie Régionale de Versailles, exerçantTour Exaltis – 61 rue Henri Régnault – 92075 LA DEFENSE, en qualité de troisième Commissaire aux comptes suppléant de la société ; il exercera ses fonctions en cas de refus, d’empêchement ou de démission de la Société Mazars et Guérard, Commissaire aux comptes titulaire : en conséquence, ses fonctions viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution (Modification du mode d’administration et de direction de la société). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la société par adoption de la forme à Directoire et Conseil de surveillance à compter de ce jour.

L’assemblée générale prend acte que cette transformation n’entrainera pas création d’un être moral nouveau.

Douzième résolution (Adoption des nouveaux statuts). — En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, adopte dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la société et dont un exemplaire sera annexé au procès-verbal de la présente assemblée.

La transformation prendra définitivement effet à l’issue de la réunion du Conseil de surveillance amenée à se prononcer sur la désignation des membres du Directoire.

Treizième résolution (Constatation de la fin des mandats des membres du Conseil d’administration et du Directeur Général – Désignation des premiers membres du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constate que la réalisation de la transformation de la Société mettra fin aux mandats des membres du Conseil d’administration et du Directeur Général.

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, désigne comme premiers membres du Conseil de surveillance pour une durée de six années qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2014, statuant sur les comptes de l’exercice précédent :

— Julien Billot, domicilié au 149 rue Anatole France à Levallois-Perret (92.300),

— Alain Lemarchand ,domicilié au 149 rue Anatole France à Levallois-Perret (92.300),

— Béatrice de Clermont Tonnerre, domiciliée au 149 rue Anatole France à Levallois-Perret (92.300),

— Claude Malhuret, domicilié au 149 rue Anatole France à Levallois-Perret (92.300)

— Mairead Audisio, domiciliée au 149 rue Anatole France à Levallois-Perret (92.300)

— Stéphanie Barré, domiciliée au 149 rue Anatole France à Levallois-Perret (92.300)

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire de procéder au rachat d’actions de la société). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration sur le programme de rachat d’actions, et conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir un nombre d’actions de la société représentant jusqu’à 10 % au maximum des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit à titre indicatif, sur la base du capital social au 21 mai 2008, un nombre maximum de 484.145 actions), , aux conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix maximum d’achat par action sera de 50 € (cinquante euros) ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.

Le Directoire pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :

— couverture de toute forme d’allocation d’actions aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;

— annulation de tout ou partie des titres rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la quinzième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ;

— conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— animation et régulation du marché des actions de la société dans le cadre de contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière, et par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire, ou à défaut, au Directeur Général, pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, notamment passer tout ordre de bourse, remplir toutes formalités, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financières ou de tout autre organisme, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.

L’autorisation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée ; elle se substitue, avec effet immédiat, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2007.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et pour une durée de 24 (vingt-quatre) mois.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulations et de réduction de capital, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire, d’émettre avec droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-129-2 et aux dispositions de l’article L. 228-92 dudit Code :

— autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ou de toutes autres valeurs mobilières (notamment des titres de créance) donnant ou pouvant donner accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à 120.000 € (cent vingt mille euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;

— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à 120.000 € (cent vingt mille euros) ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation l’assemblée générale :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

— prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

— répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

— offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger ;

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

L’assemblée générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2006.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135 et aux dispositions de l’article L. 228-92 du Code de Commerce :

— autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ou de toutes autres valeurs mobilières (notamment des titres de créance) donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à 120.000 € (cent vingt mille euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ;

— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à 120.000 € (cent vingt mille euros) ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;

— prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire selon le cas, pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée.

— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

— prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus ;

L’assemblée générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE) , arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2006.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions ou élévation du nominal des actions existantes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de Commerce :

— autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de 120.000 € (cent vingt mille euros), par l’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, et par création et attribution gratuite de titres de capital ou par élévation du nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

Conformément aux dispositions légales précitées, le Directoire disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des opérations, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois, à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail :

— autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ;

— décide que le nombre total des actions qui pourront être émise dans ce cadre ne pourra être supérieur à 3 % du nombre d’actions composant le capital social actuel ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à un autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes;

— décide que le prix de souscription des actions à émettre ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % au cas où la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L 443-6 du Code du travail serait supérieure ou égale à dix ans ; le Directoire, pourra réduire le montant de la décote au cas par cas notamment pour certains salariés étrangers afin de se conformer aux contraintes légales et réglementaires, et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les sociétés du groupe Doctissimo qui participeraient à l’opération d’augmentation de capital considérée ;

— autorise le Directoire à attribuer gratuitement aux salariés des actions Doctissimo ou d’autres titres donnant accès à des actions, émises ou à émettre, conformément aux dispositions du 4ème alinéa de l’article L 443-5 du Code du travail et de l’article L-225-129-6 du code de Commerce.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire dans les limites ci-dessus fixées, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la ou des augmentations de capital et/ou attributions qui seront décidées en vertu de la présente délégation, notamment pour :

— fixer les critères auxquels devront répondre les entreprises faisant partie du périmètre du groupe Doctissimo pour que leurs salariés puissent bénéficier des augmentations de capital ci-dessus autorisées ;

— fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions émises ou à émettre, et, notamment, décider si les actions pourront être souscrites individuellement par les salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités reconnues par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— fixer les conditions et modalités des émissions et attributions et notamment, fixer le nombre d’actions à émettre ou à attribuer, le prix d’émission dans les limites ci-dessus fixées, les dates d’ouverture et de clôture de souscription ;

— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de titres donnant accès au capital, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre valeur de ces titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et/ou émises, et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— le cas échéant, procéder à l’imputation des frais correspondant à cette ou à ces augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes qui seront nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ;

— et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la bonne réalisation de cette ou de ces augmentations de capital, émissions et attributions de valeurs mobilières.

La délégation de compétence ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées dans le cadre des délégations de compétence au titre des résolutions précédentes). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des seizième, dix-septième, dix-huitième et, le cas échéant, dix-neuvième résolutions, décide :

— de fixer à 200.000 € (deux cent mille euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les seizième, dix-septième, dix-huitième et le cas échéant, dix-neuvième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des titres de capital à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital conformément à la loi ; et

— de fixer 200.000 € (deux cent mille euros), ou à la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées.

Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conformes, du procès-verbal de ces décisions, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.