Première résolution (régularisation de l’affectation du résultat de l’exercice précédent)– L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la communication des Commissaires aux Comptes faite en application de l’article L.823-12 du Code de commerce et du rapport du Conseil d’Administration, suivant les préconisations de ce dernier, décide, afin de régulariser l’affectation du résultat réalisée au titre de l’exercice précédent qui s’est révélé non conforme à la décision de l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 20 septembre 2012, d’approuver le versement de 1.060.594,00 euros à titre de dividendes pour l’exercice clos le 31 mars 2012 au titre dudit exercice, en lieu et place des 1.000.000,00 d’euros initialement décidés et prend acte que cet écart est exclusivement dû à la variation négative du nombre de titre auto-détenus et à l’arrondi pratiqué à 0,08 euro par titre ouvrant droit à dividende.

En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes annuels qui sont proposés à son approbation dans la résolution suivante tiennent compte du surplus de 60.594,00 euros versés à titre de dividendes par rapport à l’affectation du résultat initialement décidée lors de l’Assemblée Générale en date du 20 septembre 2012 dans sa troisième résolution.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2013) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
Du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société durant l’exercice clos le 31 mars 2013, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;
Du rapport du Président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et les procédures de contrôle interne, prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ;
Et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ;

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mars 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 158.648 euros et qui ont donné lieu à une imposition équivalente.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2013 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice s’élevant à 1.225.724,17 euros de la manière suivante :

Résultat de l’exercice :
1.225.724,17 €
A la réserve légale :
61.286,21 €
Le solde :
1.164.437,96 €
Auquel s’ajoute un prélèvement sur le compte « Autres réserves » à concurrence de :
30.762,04 €
Pour former un total de :
1.195.200,00 €
A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0,09 euro par action

Ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende

Soit une enveloppe maximum du dividende s’élevant à :
1.195.200,00 €

Les actions auto-détenues au jour dudit détachement n’ouvrant pas droit aux dividendes, les sommes correspondantes seront affectées en totalité au compte « Autres réserves ». Nous vous précisons qu’au 24 juin 2013, les actions auto-détenues étaient au nombre de 19.800.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent, au minimum, à la somme de 29.168.619,78 euros (contre 29.138.095,85 euros pour l’exercice précédent, sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente Assemblée Générale).

La totalité de la somme distribuée, soit la somme maximum de 1.195.200,00 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158 3 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliés en France.

La mise en paiement du dividende aura lieu à partir du 1er octobre 2013.

Conformément aux dispositions du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’au cours des trois derniers exercices, il n’a été distribué de dividendes que pour l’exercice clos le 31 mars 2012, à hauteur de 1.060.594,00 euros, dont 60.594,00 euros ont été régularisés par la présente Assemblée Générale, sous réserve de l’approbation de sa première résolution.

Cinquième résolution (Conventions réglementées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Autorisation d’opérer en bourse) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

Acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à vingt euros (20 €) ;
Ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l’autorisation conférée à la septième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 26.560.000 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :

D’animer le titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;
De les annuler ultérieurement à des fins d’optimisation de la gestion financière de la Société ;
D’attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;
De proposer aux salariés d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
De remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d’opérations éventuelles de croissance externe ;
D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.

L’Assemblée Générale prend acte que cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 20 septembre 2012 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée sous la sixième résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

L’Assemblée Générale prend acte que cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 20 septembre 2012 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Huitième résolution (Pouvoirs) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.