Première résolution (Approbation des comptes). L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mai 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39, 4 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mai 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à 100 805 euros en totalité au compte « report à nouveau », qui s’élève ainsi à -100 805 euros.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de 3 860 295 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le 31 mai 2012 :
200 000 euros, soit 0,1029 euros bruts
Exercices clos les 31 mai 2010 et 31 mai 2011 : néant

Troisième résolution (Conventions réglementées). L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l’article L.225-38 dudit Code qui y est mentionnée.

Quatrième résolution (Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes).Les mandats de la société CFC, Commissaire aux Comptes titulaire et de Monsieur Laurent GUIBOURT, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mai 2019.

Cinquième résolution (Autorisation de réduction du capital social).L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital d’un montant nominal maximum de 478 466,50 euros, pour le ramener de 971 777 euros à 493 310,50 euros, par voie de rachat d’un nombre maximum de 956 933 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,5 euro, au prix de 2,13 euros par action.

Cette décision est prise sous la condition suspensive de l’absence d’oppositions émanant des créanciers sociaux ou, en cas d’oppositions, du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce.

L’excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur le compte « prime d’émission ».

Tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l’exercice en cours, seront annulés.

Sixième résolution (Modalités du rachat et d’annulation des actions rachetées). L’Assemblée Générale décide que les actionnaires disposeront d’un délai de 20 jours à compter de la dernière en date des publications de l’avis d’achat pour transmettre leur demande de rachat à leur intermédiaire financier, étant précisé que la Société ne sera tenue de procéder au rachat des actions que si elle en acquière la pleine propriété.

Les actions rachetées seront annulées au plus tard un mois après l’expiration du délai imparti aux actionnaires pour l’acceptation de l’offre d’achat. Dès leur rachat et jusqu’à leur annulation, les actions rachetées seront privées de tout droit de vote et ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum aux assemblées.

Le rachat et l’annulation des titres seront constatés par le Conseil d’Administration.

Les actions seront rachetées à chaque actionnaire dans la limite de sa demande.

Si les demandes d’achat excèdent le nombre d’actions à acheter, il est procédé, pour chaque actionnaire qui s’est porté vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire.

Si, en revanche, les actions présentées à l’achat n’atteignent pas le nombre d’actions à acheter, le capital sera réduit à concurrence des actions achetées. Toutefois, le Conseil d’Administration pourra renouveler l’offre d’achat pour tenter d’acquérir le nombre d’actions prévues, dans les conditions de l’article R.225-155 al.2 du Code de commerce.

Septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration).L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet :
de constater la réalisation de la condition suspensive visée dans la cinquième résolution,
de publier dans les formes légales l’offre d’achat aux actionnaires de la société,
de constater le rachat et l’annulation des actions et, en conséquence, la réalisation définitive de la réduction de capital,
de modifier les statuts en conséquence et après avoir modifié les statuts, de publier le montant définitif de la réduction du capital social et de procéder à l’ensemble des formalités consécutives,
et plus généralement, de conclure tous contrats, notamment avec un prestataire de services d’investissement et de faire tout ce qui sera nécessaire dans le cadre de la réalisation de la réduction du capital de la société.

Huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). L’Assemblée confère également tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit