Annexe

Tableau Comparatif des modifications statutaires
Rédaction actuelle des statuts
Statuts modifiés
Résolution
concernée
Article 1 – Forme
Article 1 – Forme

Il est formé entre les propriétaires des actions de la Société une Société anonyme régie par la loi et les présents statuts.
Il est formé entre les propriétaires des actions de la Société une Société anonyme régie par la loi et les présents statuts.
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Article 2 – Objet
Article 2 – Objet

La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :
La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :
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de prendre, détenir, gérer des participations minoritaires ou majoritaires dans des entreprises de toute nature,
de prendre, détenir, gérer des participations minoritaires ou majoritaires dans des entreprises de toute nature,
de constituer et gérer un portefeuille de titres et valeurs mobilières, et de créances négociables,
de constituer et gérer un portefeuille de titres et valeurs mobilières, et de créances négociables,
à cet effet, d’acquérir par voie de souscription, achat, apport ou échange tous titres et valeurs mobilières et de les vendre ou de les réaliser sous quelque forme que ce soit,
à cet effet, d’acquérir par voie de souscription, achat, apport ou échange tous titres et valeurs mobilières et de les vendre ou de les réaliser sous quelque forme que ce soit,
et plus généralement, effectuer pour elle-même et pour le compte de tiers ou en participation, toutes études, toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter l’exercice, ou bien encore de faciliter le fonctionnement et le développement des Sociétés dans lesquelles elle possède des intérêts.
et plus généralement, effectuer pour elle-même et pour le compte de tiers ou en participation, toutes études, toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter l’exercice, ou bien encore de faciliter le fonctionnement et le développement des Sociétés dans lesquelles elle possède des intérêts.
Article 3 – Dénomination
Article 3 – Dénomination

La Société a pour dénomination :
La Société a pour dénomination : SALVEPAR.
5ème résolution
SOCIETE ALSACIENNE ET LORRAINE DE VALEURS, D’ENTREPRISES ET DE PARTICIPATIONS – SALVEPAR.

Article 4 – Siège social
Article 4 – Siège social

Le siège social est à PARIS (75008), 134, boulevard Haussmann.

Des agences, succursales, bureaux et dépôts pourront être créés en tous pays par simple décision du Conseil d’Administration qui pourra les supprimer ou les transférer.
Le siège social est à PARIS (75008), 134, boulevard Haussmann.

Des agences, succursales, bureaux et dépôts pourront être créés en tous pays par simple décision du Conseil d’Administration qui pourra les supprimer ou les transférer.
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Article 5 – Durée
Article 5 – Durée

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années, à compter du jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années, à compter du jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
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Article 6 – Capital social
Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à 33.593.608 euros, divisé en 4.199.201 actions de 8 euros chacune, entièrement libérées.
Le capital social est fixé à 33.593.768 euros.
1ère, 2ème et 3ème résolutions

Les actions de la Société (les « Actions »), de 8 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, sont réparties en trois catégories :
4.199.201 actions ordinaires (les « Actions Ordinaires ») ;

10 actions de préférence de catégorie 1 (les « AP1 ») ; et

10 actions de préférence de catégorie 2 (les « AP2 » et, collectivement avec les AP1, les « Actions de Préférence »).

Dans les présents statuts, les « Actionnaires » désignent les titulaires d’Actions et les « Actionnaires Ordinaires » désignent les titulaires d’Actions Ordinaires.

Article 7 – Libération des actions
Article 7 – Libération des actions

Le montant des actions émises contre espèces sera payable un quart au moins et l’intégralité de la prime, s’il y a lieu, à la souscription, et le surplus aux époques, lieu et dans les proportions fixées par le Conseil d’Administration (sauf à observer le délai imparti par la loi pour la libération intégrale des actions de numéraire).
Le montant des Actions émises contre espèces sera payable un quart au moins et l’intégralité de la prime, s’il y a lieu, à la souscription, et le surplus aux époques, lieu et dans les proportions fixées par le Conseil d’Administration (sauf à observer le délai imparti par la loi pour la libération intégrale des actions de numéraire).
1ère résolution
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée individuelle.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et Actionnaires, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée individuelle.

A défaut de versement par les actionnaires aux époques déterminées, l’intérêt de la somme due courra de plein droit au taux de 7 % l’an à compter du jour de l’exigibilité et sans demande en justice.
A défaut de versement par les Actionnaires aux époques déterminées, l’intérêt de la somme due courra de plein droit au taux de 7 % l’an à compter du jour de l’exigibilité et sans demande en justice.

Article 8 – Forme des actions
Article 8 – Forme des actions

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les Actions Ordinaires entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’Actionnaire Ordinaire. Le Conseil fixe les conditions et délais dans lesquels les Actionnaires Ordinaires doivent faire connaître leur choix pour les Actions Ordinaires souscrites par eux, ou peuvent demander la conversion d’Actions Ordinaires nominatives en Actions Ordinaires au porteur et réciproquement.
1ère résolution
Le Conseil fixe les conditions et délais dans lesquels les actionnaires doivent faire connaître leur choix pour les actions souscrites par eux, ou peuvent demander la conversion d’actions nominatives en actions au porteur et réciproquement.
Les Actions de Préférence sont créées exclusivement sous la forme nominative et ne peuvent pas faire l’objet d’une cotation ; leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom des titulaires dans les livres de la Société. L’ensemble des droits attachés aux Actions de Préférence sont maintenus en cas de transfert de propriété desdites Actions de Préférence, en ce compris le droit de recevoir les dividendes prioritaires qui n’auraient pas été versés au titre d’exercices antérieurs.

Les actions sont librement cessibles et transmissibles.
Les Actions sont librement cessibles et transmissibles.

La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur, demander à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur, demander à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Article 9 – Droits et obligations attachés aux actions
Article 9 – Droits et obligations attachés aux actions


1° – Droits attachés aux Actions Ordinaires

Chaque action donne droit, outre le droit de vote attribué par la loi, à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices et du boni de liquidation.
Sans préjudice des droits attachés aux Actions de Préférence, chaque Action Ordinaire donne droit, outre le droit de vote attribué par la loi, à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des Actions Ordinaires existantes de l’actif social, des bénéfices et du boni de liquidation.
1ère résolution

2° – Droits attachés aux Actions de Préférence


Les Actions de Préférence bénéficient d’un droit au dividende prioritaire et d’un droit sur le produit net en cas de liquidation de la Société dans les conditions prévues aux articles 19 et 20 des présents statuts. Les AP1 bénéficient en outre d’un droit à la désignation de membres du Conseil d’Administration de la Société dans les conditions prévues à l’article 10 des présents statuts. Les Actions de Préférence ne bénéficient pas du droit de vote en Assemblée Générale (ordinaire ou extraordinaire) des Actionnaires Ordinaires ou du droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation du capital de la Société.


En cas d’opération affectant le capital de la Société (fusion, scission, augmentation, réduction ou amortissement du capital de la Société ou regroupement ou division des Actions Ordinaires), les modalités de calcul du droit au dividende prioritaire attaché aux Actions de Préférence, notamment le pourcentage du Résultat Net Retraité, resteront inchangées dans tous les cas quelles que soient la nature et les conditions de mise en œuvre de l’opération concernée.


L’accord préalable de l’Assemblée Spéciale des porteurs de chaque catégorie d’Actions de Préférence concernée, statuant à la majorité des deux-tiers, est requis en cas de modification des droits attachés aux Actions de Préférence tels que prévus par les présents statuts (notamment en cas de décision portant sur le rachat, l’amortissement ou la conversion des Actions de Préférence autrement qu’en application des présents statuts), en cas de décision susceptible de modifier les droits des titulaires d’Actions de Préférence tels que prévus par les présents statuts, ainsi qu’en cas de fusion par absorption de la Société ou de scission de la Société, sauf échange des Actions de Préférence contre des actions de la société absorbante ou des sociétés bénéficiaires de la scission donnant des droits équivalents.



L’Assemblée Spéciale des titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence a la faculté de donner mandat à l’un des commissaires aux comptes de la Société d’établir un rapport spécial sur le respect par la Société des droits particuliers attachés aux Actions de Préférence.


3° – Rachat des Actions de Préférence

Si toute personne, agissant seule ou de concert, autre que Tikehau Capital Advisors (480 622 026 R.C.S. Paris), Tikehau Capital Partners (477 599 104 R.C.S. Paris), leurs successeurs ou ayants-droit, ou qu’une personne (i) qui contrôle Tikehau Capital Advisors ou Tikehau Capital Partners, (ii) que Tikehau Capital Advisors ou Tikehau Capital Partners contrôle, (iii) qui est sous contrôle commun avec Tikehau Capital Advisors ou Tikehau Capital Partners ou (iv) qui agit de concert avec Tikehau Capital Advisors ou Tikehau Capital Partners, vient à prendre le contrôle de la Société, la Société aura la faculté de racheter chaque catégorie d’Actions de Préférence, et devra racheter chaque catégorie d’Actions de Préférence à la demande des titulaires des Actions de Préférence concernés réunis en Assemblée Spéciale, pour un prix calculé par accord entre les parties ou, à défaut d’accord entre les parties, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil. Le prix payé par la Société devra en toutes hypothèses faire l’objet d’une expertise indépendante au sens du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, laquelle devra notamment prendre en compte les méthodes de valorisation utilisées lors de l’émission des Actions de Préférence. Dans le présent paragraphe, la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Elle donne droit également, en cours de Société comme lors de sa liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu’il est le cas échéant fait masse, entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations fiscales bénéficiant définitivement à la Société, comme de toutes taxations définitivement à sa charge auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.
(supprimé)







4° – Dispositions communes aux Actions

Sauf prohibition légale, la Société pourra prendre à sa charge tout impôt proportionnel dû par certaines actions seulement, à l’occasion d’une opération affectant la vie sociale ou le capital de la Société, dans la mesure où cette prise en charge faciliterait les répartitions et la cotation sur une même ligne des actions de la Société.
Sauf prohibition légale, la Société pourra prendre à sa charge tout impôt proportionnel dû par certaines Actions seulement, à l’occasion d’une opération affectant la vie sociale ou le capital de la Société, dans la mesure où cette prise en charge faciliterait les répartitions ou la cotation sur une même ligne des Actions de la Société.
6ème résolution
Les propriétaires ou titulaires d’actions qui ne posséderaient pas le nombre d’actions ou de droits nécessaires pour participer à une opération intéressant la vie sociale devront faire leur affaire de la réunion du nombre d’actions requis.
Les propriétaires ou titulaires d’Actions qui ne posséderaient pas le nombre d’Actions ou de droits nécessaires pour participer à une opération intéressant la vie sociale devront faire leur affaire de la réunion du nombre d’Actions requis.

Tout actionnaire, détenant ou qui vient à détenir une fraction du capital égale à 2,5 % au moins du capital social ou à un multiple de ce pourcentage compris entre 2,5 % et 50 %, doit porter à la connaissance de la Société le nombre total d’actions qu’il détient dans le délai de 15 jours à compter du franchissement de l’un quelconque de ces seuils.








Outre les seuils prévus par la loi, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 2 %, 3 %, 4 % ou 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société ou, au-delà, tout multiple de 2,5 % du capital ou des droits de vote jusqu’à 50 %, doit en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de quatre jours de négociation à compter du franchissement de l’un quelconque de ces seuils. Cette lettre doit contenir les mêmes informations que celles prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers pour l’obligation de déclaration des seuils légaux.

Le non respect de cette obligation est sanctionné conformément aux dispositions légales à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 2,5 % au moins du capital social.
Le non-respect de cette obligation est sanctionné conformément aux dispositions légales à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires Ordinaires, d’un ou plusieurs Actionnaires détenant 2,5 % au moins du capital social.

Tout actionnaire est également tenu d’informer la Société dans le délai ci-dessus lorsque sa participation devient inférieure à chacun des seuils susvisés.
Tout Actionnaire est également tenu d’informer la Société dans le délai ci-dessus lorsque sa participation devient inférieure à chacun des seuils susvisés.


Sous réserve de ce qui précède, les obligations déclaratives au titre du présent paragraphe 4° sont gouvernées par les mêmes dispositions que celles régissant les obligations légales de déclaration de franchissement de seuils, en ce compris les cas d’assimilation prévus par l’article L. 233-9 du Code de Commerce et les articles 233-11 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Article 10 – Conseil d’administration
Article 10 – Conseil d’administration


1° – Dispositions Communes
7ème résolution
La Société est administrée par un Conseil composé d’un nombre de membres compris entre le minimum et le maximum prévus par la loi.
La Société est administrée par un Conseil composé d’un nombre de membres compris entre le minimum et le maximum prévu par la loi.

Sauf le cas prévu au 6ème alinéa du présent article, les Administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans à partir de l’Assemblée Générale annuelle du 16 juin 2010 et sont rééligibles. S’agissant des mandats en cours à cette date, ils se poursuivront selon le régime antérieur dont la durée était fixée à six ans, jusqu’à leur renouvellement.
Les Administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles.





Lorsqu’un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Lorsqu’un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.


Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.


Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur à la moitié du nombre des Administrateurs en exercice. Sous réserve de l’application du 9ème alinéa du présent article, en cas de dépassement de la limite ci-dessus, l’Administrateur le plus âgé serait réputé démissionnaire d’office.


Le mandat d’un Administrateur ne peut excéder une durée maximale de 2 ans à chaque renouvellement, si l’Administrateur a dépassé 75 ans. Si l’Administrateur doit atteindre 75 ans en cours de mandat, celui-ci devra prendre fin à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui suit la date à laquelle l’Administrateur atteint 77 ans.

Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur à la moitié du nombre des Administrateurs en exercice. Sous réserve de l’application du 9ème alinéa du présent article, en cas de dépassement de la limite ci-dessus, l’Administrateur le plus âgé serait réputé démissionnaire d’office.

Le mandat d’un Administrateur ne peut excéder une durée maximale de 2 ans à chaque renouvellement, si l’Administrateur a dépassé 75 ans. Si l’Administrateur doit atteindre 75 ans en cours de mandat, celui-ci devra prendre fin à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui suit la date à laquelle l’Administrateur atteint 77 ans.

La limite d’âge du Président du Conseil d’Administration et du ou des Directeurs Généraux est fixée à 70 ans.

Un dirigeant qui atteint l’âge limite en cours de mandat est maintenu en fonctions jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Il en irait de même si, du fait qu’un ou plusieurs Administrateurs atteignaient l’âge de 70 ans en cours d’exercice, le nombre limite fixé au 5ème alinéa ci-avant se trouvait temporairement dépassé.

Sous réserve des prescriptions légales, le Conseil pourra procéder à des nominations provisoires de nouveaux Administrateurs soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
La limite d’âge du Président du Conseil d’Administration et du ou des Directeurs Généraux est fixée à 70 ans.

Un dirigeant qui atteint l’âge limite en cours de mandat est maintenu en fonctions jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Il en irait de même si, du fait qu’un ou plusieurs Administrateurs atteignaient l’âge de 70 ans en cours d’exercice, le nombre limite fixé au 5ème alinéa ci-avant se trouvait temporairement dépassé.

Sous réserve des prescriptions légales, le Conseil pourra procéder à des nominations provisoires de nouveaux Administrateurs soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

2° – Droit de désignation attaché aux AP1

Le ou les titulaires des AP1 peuvent désigner un tiers des membres du Conseil d’Administration de la Société à tout moment. Ce droit s’exerce en Assemblée Spéciale réunie sur demande d’un titulaire d’AP1. Toutefois, cette faculté cessera automatiquement de s’appliquer si toute personne, agissant seule ou de concert, autre que Tikehau Capital Advisors (480 622 026 R.C.S. Paris), Tikehau Capital Partners (477 599 104 R.C.S. Paris), leurs successeurs ou ayants-droit, ou qu’une personne (i) qui contrôle Tikehau Capital Advisors ou Tikehau Capital Partners, (ii) que Tikehau Capital Advisors ou Tikehau Capital Partners contrôle, (iii) qui est sous contrôle commun avec Tikehau Capital Advisors ou Tikehau Capital Partners ou (iv) qui agit de concert avec Tikehau Capital Advisors ou Tikehau Capital Partners, vient à prendre le contrôle de la Société. Dans le présent paragraphe, la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L. 233–3 du Code de commerce.

Le ou les Administrateurs désignés par le ou les titulaires des AP1 ont les mêmes droits et obligations que les autres Administrateurs et sont soumis à toutes les dispositions des présents statuts. Le ou les titulaires des AP1 tiennent compte de ces dispositions ainsi que de toute disposition légale ou réglementaire applicable lorsqu’ils font usage de leur droit de désignation.

Si le nombre d’Administrateurs composant le Conseil d’Administration n’est pas un multiple de trois, les AP1 donnent droit à la désignation d’un nombre d’Administrateurs égal au nombre entier immédiatement supérieur au ratio du nombre d’Administrateurs composant le Conseil divisé par trois. En cas de réduction du nombre total d’Administrateurs composant le Conseil d’Administration, les mandats des Administrateurs désignés par le ou les titulaires des AP1 conformément aux dispositions du présent paragraphe 2° restent en vigueur jusqu’à leur terme.

Chaque Administrateur doit pendant la durée de son mandat être propriétaire d’au moins une action de la Société.
(supprimé)


Article 11 – Fonctions et pouvoirs du Conseil
Article 11 – Fonctions et pouvoirs du Conseil

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
1ère résolution
Article 12 – Présidence du Conseil d’administration
Article 12 – Présidence du Conseil d’administration

Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres personnes physiques et fixe la durée de ses fonctions, laquelle ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur.
Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres personnes physiques et fixe la durée de ses fonctions, laquelle ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur.
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Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Article 13 – Délibérations du Conseil d’administration
Article 13 – Délibérations du Conseil d’administration

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président.
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président.
8ème résolution


Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur Général en fait la demande à son Président au vu d’un ordre du jour déterminé.
Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur Général en fait la demande à son Président au vu d’un ordre du jour déterminé.

La convocation peut être faite par tout moyen, même verbalement. Les réunions sont tenues soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué par la convocation.
La convocation peut être faite par tout moyen, même verbalement. Les réunions sont tenues soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué par la convocation.

Elles sont présidées par le Président du Conseil d’Administration.
Elles sont présidées par le Président du Conseil d’Administration.

En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une séance du Conseil d’Administration, le mandat pouvant être donné par lettre, télex ou télégramme. Toutefois, un Administrateur ne peut disposer pour une même séance que d’une seule procuration ainsi donnée.
Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une séance du Conseil d’Administration, le mandat pouvant être donné par lettre, télécopie ou courriel. Toutefois, un Administrateur ne peut disposer pour une même séance que d’une seule procuration ainsi donnée.

A l’initiative du Président du Conseil d’Administration, toute personne, même extérieure à la Société, peut être appelée, à raison de sa compétence particulière et à titre purement consultatif, à assister à tout ou partie d’une réunion du Conseil.
A l’initiative du Président du Conseil d’Administration, toute personne, même extérieure à la Société, peut être appelée, à raison de sa compétence particulière et à titre purement consultatif, à assister à tout ou partie d’une réunion du Conseil.

Le Conseil d’Administration délibère et ses décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Le Conseil d’Administration délibère et ses décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Un secrétaire peut être désigné par le Président pour assurer le secrétariat du Conseil. Il peut être choisi en dehors des membres du Conseil et des actionnaires.
Un secrétaire peut être désigné par le Président pour assurer le secrétariat du Conseil. Il peut être choisi en dehors des membres du Conseil et des Actionnaires.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont certifiés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont certifiés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 14 – Rémunération des administrateurs
Article 14 – Rémunération des administrateurs

La rétribution du Conseil consiste dans l’allocation de jetons de présence dont l’importance est fixée par l’Assemblée Générale et qui, sauf dispositions légales contraires, reste maintenue jusqu’à décision nouvelle.
La rétribution du Conseil consiste dans l’allocation de jetons de présence dont l’importance est fixée par l’Assemblée Générale et qui, sauf dispositions légales contraires, reste maintenue jusqu’à décision nouvelle.
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Il peut également être alloué aux Administrateurs par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et les conditions prévus par la loi.
Il peut également être alloué aux Administrateurs par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et les conditions prévus par la loi.
Article 15 – Direction générale de la Société
Article 15 – Direction générale de la Société

La Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.
La Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.
1ère résolution




Le choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué conformément aux dispositions de l’article 12 des présents Statuts par le Conseil d’Administration pour une durée prenant fin à l’expiration des fonctions du Président du Conseil d’Administration en exercice. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué conformément aux dispositions de l’article 13 des présents Statuts par le Conseil d’Administration pour une durée prenant fin à l’expiration des fonctions du Président du Conseil d’Administration en exercice. Les Actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d’Administration détermine la durée des fonctions du Directeur Général, laquelle ne peut excéder ni celle de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ni, le cas échéant, celle de son mandat d’Administrateur.
Le Conseil d’Administration détermine la durée des fonctions du Directeur Général, laquelle ne peut excéder ni celle de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ni, le cas échéant, celle de son mandat d’Administrateur.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions qui suivent relatives au Directeur Général lui sont applicables.
Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions qui suivent relatives au Directeur Général lui sont applicables.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer jusqu’à cinq personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de titre Directeur Général Délégué.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer jusqu’à cinq personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de titre Directeur Général Délégué.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.

A l’égard des tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
A l’égard des tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Article 16 – Commissaires aux comptes
Article 16 – Commissaires aux comptes

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle, conformément à la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle, conformément à la loi.
9ème résolution


Leurs honoraires sont fixés par la loi ou, à défaut, par l’Assemblée Générale Ordinaire.
(supprimé)


Article 17 – Assemblées générales
Article 17 – Assemblées générales

L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires, elle exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par la loi.
L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des Actionnaires Ordinaires ; elle exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par la loi.
1ère résolution



Tout actionnaire dont les actions, quel qu’en soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée par décret, a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité. Il peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l’assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir.
Tout Actionnaire Ordinaire dont les Actions Ordinaires, quel qu’en soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée par décret, a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité. Il peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l’assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir.

Sur décision du Conseil d’Administration figurant dans l’avis de réunion et/ou de convocation, les actionnaires peuvent participer également aux Assemblées Générales par visioconférence ou tout moyen de télécommunication autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, dans les conditions visées par celles-ci.
Sur décision du Conseil d’Administration figurant dans l’avis de réunion et/ou de convocation, les Actionnaires Ordinaires peuvent participer également aux Assemblées Générales par visioconférence ou tout moyen de télécommunication autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, dans les conditions visées par celles-ci.

Les Assemblées sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. En cas de vote par correspondance, les bulletins de vote parvenant au cours des trois jours précédant l’Assemblée ne seront pas pris en compte.
Les Assemblées sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. En cas de vote par correspondance, les bulletins de vote parvenant au cours des trois jours précédant l’Assemblée ne seront pas pris en compte.

Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans la convocation.
Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans la convocation.

Sauf dispositions légales contraires, les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué par le Conseil.
Sauf dispositions légales contraires, les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué par le Conseil.

A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.
A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Les procès-verbaux d’Assemblées sont établis et leur copies délivrées et certifiées conformément à la loi.
Les procès-verbaux d’Assemblées sont établis et leur copies délivrées et certifiées conformément à la loi.

Article 18 – Exercice social
Article 18 – Exercice social

L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
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Article 19 – Affectation des bénéfices
Article 19 – Affectation des bénéfices


1° – Dividende prioritaire des Actions de Préférence
1ère résolution

Au titre de chaque exercice social :
les AP1 bénéficient d’un dividende prioritaire égal à 6,25 % du Résultat Net Retraité de la Société ; et
les AP2 bénéficient d’un dividende prioritaire égal à 6,25 % du Résultat Net Retraité de la Société.


Pour chaque catégorie d’Actions de Préférence et au titre d’un exercice donné, le dividende prioritaire est dû sous condition expresse que la somme des Résultats Nets Retraités de la Société calculés depuis l’exercice durant lequel les Actions de Préférence ont été émises (inclus) soit supérieure à zéro. Si, au titre d’un exercice, cette condition n’est pas satisfaite, les Actions de Préférence n’ont pas droit au dividende prioritaire.


Au titre d’un exercice donné, le « Résultat Net Retraité » est défini comme :
le résultat net tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société préparés en normes comptables françaises à la clôture de l’exercice social et approuvés par l’Assemblée Générale Annuelle de la Société,
diminué des sommes à porter en réserve en application de la loi, et
retraité :


en recalculant, pour les actifs présentés en immobilisations financières dans le bilan de la Société au 30 juin 2013, les résultats nets de cession ou de remboursement et l’impôt correspondant en retenant pour prix de revient les valeurs d’actif net réévalué au 30 juin 2013 ; et
en excluant de la base de résultat les écritures comptables (si, en net, elles sont positives) concernant des OPCVM monétaires court terme (tels que définis par la réglementation de l’Autorité des marchés financiers) détenus par la Société.


Par exception, et pour le seul exercice durant lequel les Actions de Préférence sont émises, le Résultat Net Retraité est calculé selon les modalités définies ci-dessus en ne prenant en compte que les opérations intervenues et les écritures comptables correspondantes de la date d’émission des Actions de Préférence jusqu’à la clôture de l’exercice.


Au titre d’un exercice, le paiement total du dividende prioritaire aux titulaires d’Actions de Préférence est obligatoire en cas d’existence d’un bénéfice distribuable, sauf si, de l’avis du Conseil d’Administration de la Société statuant à la majorité simple, ledit paiement mettrait la Société dans une situation de difficultés financières. Si, au titre d’un exercice, le dividende prioritaire n’est pas versé en totalité aux titulaires d’Actions de Préférence, la somme restant à verser aux titulaires d’Actions de Préférence sur ce dividende prioritaire sera prélevée, sans qu’il soit appliqué d’intérêt, par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice suivant et éventuellement de chacun des exercices ultérieurs tant que les résultats de la Société seront insuffisants.


Les AP1 et les AP2 sont traitées pari passu. Chaque Action de Préférence percevra une portion du dividende prioritaire revenant à la catégorie d’Actions de Préférence à laquelle elle appartient au prorata de sa valeur nominale dans la catégorie d’Actions de Préférence concernée.


Au titre d’un exercice donné, aucune distribution, de quelque nature qu’elle soit, ne pourra être effectuée au bénéfice des Actionnaires Ordinaires tant que le dividende prioritaire de cet exercice et les dividendes prioritaires des exercices précédents non versés aux Actions de Préférence n’auront pas été intégralement versés aux titulaires des Actions de Préférence. Cette condition étant satisfaite, les Actions Ordinaires pourront percevoir un dividende dont le montant sera librement fixé par l’Assemblée Générale et auquel n’ouvriront pas droit les Actions de Préférence. Par exception, un acompte sur dividende pourra être mis en paiement au bénéfice des Actionnaires Ordinaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous la condition que les Actions de Préférence perçoivent, dans les mêmes délais, un acompte sur le dividende prioritaire calculé selon les modalités prévues pour le calcul du dividende prioritaire comme si la date d’arrêté comptable de l’exercice coïncidait avec la date du bilan arrêté pour fixer le montant de l’acompte au bénéfice des Actionnaires Ordinaires. Le montant de tout acompte payé au bénéfice des Actions de Préférence viendra en réduction du dividende prioritaire annuel dû en fin d’exercice sur la base du Résultat Net Retraité de l’exercice.


Les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’Assemblée Générale de la Société peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les primes et réserves facultatives en indiquant expressément les postes de réserve ou de prime sur lesquels les prélèvements sont effectués, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Sur les sommes ainsi réparties, il sera d’abord prélevé les sommes nécessaires pour servir, le cas échéant, l’intégralité du dividende prioritaire auquel ouvrent droit les Actions de Préférence (y compris les dividendes prioritaires des exercices précédents éventuellement non versés aux Actions de Préférence), puis le solde sera réparti exclusivement entre les Actionnaires Ordinaires. Il est précisé en tant que de besoin que la distribution de sommes prélevées sur les primes et réserves facultatives n’aura pas pour effet de modifier les modalités de calcul du droit au dividende prioritaire attaché aux Actions de Préférence, notamment le pourcentage du Résultat Net Retraité.


Le dividende prioritaire est versé en numéraire. Toutefois, si l’Assemblée Générale de la Société offre aux Actionnaires Ordinaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution au titre de l’exercice concerné une option entre le paiement du dividende en numéraire ou son paiement en Actions Ordinaires ou encore par la remise de biens en nature tels des titres détenus en portefeuille, une option identique est offerte aux porteurs d’Actions de Préférence pour ce qui concerne le dividende prioritaire.


Au titre d’un exercice, le dividende prioritaire payable aux Actions de Préférence est mis en paiement dans les mêmes délais que le dividende le cas échéant versé aux Actions Ordinaires. Si aucun dividende n’est versé aux Actions Ordinaires, le dividende prioritaire, s’il est dû, est versé aux titulaires d’Actions de Préférence dans un délai de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice.

Sur les bénéfices, il est prélevé successivement :
2° – Affectation du solde des bénéfices – Dividende ordinaire

1. un montant d’au moins 5 % pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette réserve devient inférieure à ce pourcentage ;

2. la somme nécessaire pour servir aux actionnaires un premier dividende égal à 5 % du montant libéré des actions non amorties.
Sans préjudice des dispositions du paragraphe 1°, après prélèvement (i) du montant d’au moins 5 % pour constituer le fonds de réserve dans les conditions prescrites par la loi et (ii) des sommes dues aux Actions de Préférence dans les conditions prévues au paragraphe 1°, il est prélevé sur les bénéfices la somme nécessaire pour servir aux Actionnaires Ordinaires un premier dividende égal à 5 % du montant libéré des Actions Ordinaires non amorties.

Sur l’excédent disponible, l’Assemblée peut, sur la proposition du Conseil d’Administration, prélever toute somme qu’elle juge convenable, pour être soit reportée à nouveau, soit affectée à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux.
Sur l’excédent disponible, l’Assemblée peut, sur la proposition du Conseil d’Administration, prélever toute somme qu’elle juge convenable, pour être soit reportée à nouveau, soit affectée à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux.

Le solde, s’il en existe, est réparti aux Actionnaires.
Le solde, s’il en existe, est réparti entre les Actionnaires Ordinaires.

L’Assemblée Générale Ordinaire pourra toujours, sur la proposition du Conseil d’Administration et nonobstant les stipulations du paragraphe précédent, voter le report à nouveau de tout ou partie des bénéfices restants, après le prélèvement de la réserve légale.
Nonobstant ce qui précède, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra toujours, sur la proposition du Conseil d’Administration, voter le report à nouveau de tout ou partie des bénéfices restants, après prélèvement de la réserve légale et du dividende prioritaire des Actions de Préférence.

Par dérogation aux dispositions du présent article, il est procédé, le cas échéant, à une dotation à la réserve spéciale de participation des travailleurs, dans les conditions fixées par la loi.
Par dérogation aux dispositions du présent paragraphe 2°, il est procédé, le cas échéant, à une dotation à la réserve spéciale de participation des travailleurs, dans les conditions fixées par la loi.

L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque Actionnaire, pour tout ou partie du dividende global mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire, ou son paiement en actions, ou encore par la remise de biens en nature tels des titres détenus en portefeuille.
L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque Actionnaire Ordinaire, pour tout ou partie du dividende global mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire, ou son paiement en Actions Ordinaires, ou encore par la remise de biens en nature tels des titres détenus en portefeuille.

L’Assemblée Générale a la faculté de décider la distribution des dividendes également par la remise des biens en nature, tels des titres détenus en portefeuille.
L’Assemblée Générale a la faculté de décider la distribution des dividendes également par la remise des biens en nature, tels des titres détenus en portefeuille.

Article 20 – Dissolution
Article 20 – Dissolution

A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’Assemblée Générale aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.
A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’Assemblée Générale aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.
1ère résolution
Le ou les liquidateurs peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils représentent la Société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable.
Le ou les liquidateurs peuvent être choisis en dehors des Actionnaires. Ils représentent la Société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable.

Le ou les liquidateurs règlent le passif et répartissent le solde disponible.
Le ou les liquidateurs règlent le passif et répartissent le solde disponible.

L’Assemblée Générale peut autoriser le ou les liquidateurs à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L’Assemblée Générale peut autoriser le ou les liquidateurs à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, est d’abord employé à verser aux titulaires d’Actions de Préférence leur dividende prioritaire calculé comme si la date d’arrêté comptable de l’exercice coïncidait avec la date de clôture de la liquidation (ainsi que les dividendes prioritaires des exercices précédents éventuellement non versés aux titulaires d’Actions de Préférence), puis à rembourser aux titulaires d’Actions de Préférence la somme constituée par le prix d’émission des Actions de Préférence. A ce titre, les AP1 et les AP2 sont traitées pari passu entre elles. Les sommes restantes sont réparties exclusivement entre les Actionnaires Ordinaires. Après remboursement du nominal des Actions Ordinaires, le partage des capitaux propres subsistant est effectué entre les Actionnaires Ordinaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

Article 21 – Tribunaux compétents – Election de domicile
Article 21 – Tribunaux compétents – Election de domicile

Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siège social.
Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Actionnaires et la Société, soit entre les Actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siège social.
1ère résolution
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
A cet effet, en cas de contestation, tout Actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

A défaut d’élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social.
A défaut d’élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social.