PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation du projet de fusion transfrontalière prévoyant l’absorption de la société de droit grec AEOLIAN INVESTMENT FUND SA par la Société et approbation de toute correction d’erreurs matérielles constatées dans le projet commun de fusion transfrontalière). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance :
du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L.236-27 du code de commerce ;
des rapports des commissaires à la fusion, établis conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par Monsieur Hervé SICHEL DULONG et Monsieur Paul VAILLANT, nommés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 21 octobre 2013 ;
du projet commun de fusion transfrontalière conclu par acte sous seing privé en date du 10 janvier 2014 entre la Société et la société AEOLIAN INVESTMENT FUND SA, société anonyme de droit grec, au capital social de 13 972 500 euros, dont le siège social est situé 14 Platia Filikis Etaireias 10673 Athènes, Grèce, immatriculée au Registre de Commerce tenu par le Ministère du Développement et de la Compétitivité sous le numéro 1097701000 (la « Société Absorbée ») ;
1) Prend acte de ce que :
- les éléments d’actifs de la Société Absorbée s’élèvent au 31 décembre 2013 à : 17 134 183 euros
- le passif de la Société Absorbée pris en charge à la même date ressort à : 0 euros
- en conséquence, le montant de l’actif net apporté s’élève à : 17 134 183 euros ;
2) Approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes (ci-après les « Conditions Suspensives ») : (i) l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers portant sur le prospectus déposé par la Société en vue de l’admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé NYSE – Euronext Paris, (ii) l’obtention de l’autorisation portant sur la réalisation définitive de l’opération de fusion par l’autorité de tutelle hellénique, Hellenic Capital Market Commission (« HCMC ») et (iii) l’octroi par Hellenic Capital Market Commission (« HCMC ») à la Société d’un passeport unique prévu par la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003 en vue de la double cotation au marché principal de la bourse d’Athènes (« ASE »),
- dans toutes ses dispositions, inclues les corrections d’erreurs matérielles, telles que soulevées dans les résolutions qui suivent, le traité définitif commun de fusion transfrontalière et ses annexes ainsi que l’opération de fusion par voie d’absorption de la société AEOLIAN INVESTMENT FUND SA par la Société ;
- l’évaluation de la Société et de la société AEOLIAN INVESTMENT FUND SA ainsi que le rapport d’échange retenu dans le projet commun de fusion transfrontalière, à savoir dix-neuf (19) actions de la société AEOLIAN INVESTMENT FUND SA pour dix (10) actions existantes ou nouvelles de la société GLOBAL INVESTMENT SERVICES sans paiement complémentaire d’un montant en numéraire.
- la fixation de la date d’effet de la fusion transfrontalière d’un point de vue fiscal et comptable au 1er janvier 2014 en application des dispositions de l’article L.236-4 alinéa 2 du Code de commerce.
3) Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.236-3 II du Code du commerce, il ne sera procédé à l’échange de 3 359 405 actions AEOLIAN INVESTMENT FUND SA détenues par la Société et que ces actions seront caduques.

DEUXIEME RESOLUTION (Augmentation du capital social d’un montant nominal de 8 230 100 euros par émission d’actions nouvelles en rémunération de la fusion par absorption de la société AEOLIAN INVESTMENT FUND SA). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L.236-27 du code de commerce ;
- des rapports des commissaires à la fusion, établis conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par Monsieur Hervé SICHEL DULONG et Monsieur Paul VAILLANT, nommés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 21 octobre 2013 ;
- du projet commun de fusion transfrontalière conclu par acte sous seing privé en date du 10 janvier 2014 entre la Société et la société AEOLIAN INVESTMENT FUND SA ; et du traité de fusion définitif,
Décide,sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives etde l’approbation de la première résolution qui précède, en rémunération des apports effectués par les actionnaires de la société AEOLIAN INVESTMENT FUND SA, de créer 4 115 050 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune par augmentation du capital social de la Société d’un montant de 8 230 100 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Augmentation de capital d’un montant nominal de 8 230 100 euros par émission de 4 115 050 actions nouvelles en rémunération de la fusion susvisée). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence del’adoption de la deuxième résolution qui précède,
Décide de créer, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives et de l’approbation des première, deuxième et troisième résolutions qui précèdent, en rémunération de l’actif net de la société Absorbée au titre de la fusion, 4 115 050 actions nouvelles d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune, entièrement libérées et portant jouissance à compter du 1er janvier 2014, à attribuer aux actionnaires de la société AEOLIAN INVESTMENT FUND SA, selon un rapport d’échange de dix (10) actions de la Société pour dix-neuf (19) actions AEOLIAN INVESTMENT FUND SA.
L’Assemblée générale donne, à cet effet, en conséquence de l’existence de Conditions Suspensives le jour de la présente assemblée et de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’administration pour constater la réalisation de l’augmentation du capital décidée par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et plus généralement, faire le nécessaire.

QUATRIEME RESOLUTION (Réduction du capital social par annulation des titres détenus en autocontrôle à l’issue de l’absorption d’AEOLIAN INVESTMENT FUND SA)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’absorption de AEOLIAN INVESTMENT FUND SA, décide de réduire le capital social par annulation des titres reçus en auto contrôle soit 1 243 814 actions de 2 euros, d’un montant global de 2 487 628 euros.
Compte tenu de la protection des actionnaires et des créanciers accordée dans le cadre de la règlementation des fusions, cette opération de réduction n’entre pas dans le champ d’application de l’article L225-205 du code de commerce.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération des apports de la société AEOLIAN INVESTMENT FUND SA).- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L.236-27 du code de commerce ;
des rapports des commissaires à la fusion, établis conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par Monsieur Hervé SICHEL DULONG et Monsieur Paul VAILLANT, nommés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 21 octobre 2013 ;
du projet commun de fusion transfrontalière conclu par acte sous seing privé en date du 10 janvier 2014 entre la Société et la société AEOLIAN INVESTMENT FUND SA ;
du traité définitif de fusion transfrontalière,
Approuve, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives et de l’approbation des résolutions qui précèdent, la rémunération de l’apport–fusion, à savoir, l’attribution aux actionnaires de la société AEOLIAN INVESTMENT FUND SA de 4 115 050 actions de la Société en échange de 7 818 595 actions AEOLIAN INVESTMENT FUND SA. La différence entre le montant des apports et la valeur de l’augmentation de capital, en tenant compte des opérations sur le capital réalisées pendant la période intercalaire, constituera :
une prime de fusion pour 2 612 825 euros ;
un boni de fusion pour 1 822 807 euros.
Il est rappelé en tant que de besoin que l’ensemble des frais afférents à la présente opération de fusion s’imputeront sur le montant de la prime de fusion.

SIXIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de constatation de la réalisation des conditions suspensives nécessaires à la réalisation définitive de la fusion).- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance :
-du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L.236-27 du code de commerce ;
- des rapports des commissaires à la fusion, établis conformément à l’article L. 236-10 du Code de commerce par Monsieur Hervé SICHEL DULONG et Monsieur Paul VAILLANT, nommés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 21 octobre 2013 ;
- du projet commun de fusion transfrontalière conclu par acte sous seing privé en date du 10 janvier 2014 entre la Société et la société AEOLIAN INVESTMENT FUND SA ;
- du traité définitif de fusion transfrontalière ;
En conséquence de l’existence de Conditions Suspensives le jour de la présente assemblée et de l’approbation sous ces conditions des résolutions qui précèdent, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président à l’effet de :
constater la réalisation définitive de la condition suspensive portant sur l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers du prospectus déposé par la Société en vue de l’admission des titres de la Société aux négociations sur le marché réglementé NYSE – Euronext Paris,
constater la réalisation définitive de la condition suspensive relative à l’octroi de Hellenic Capital Market Commission (« HCMC ») à la Société d’un passeport unique prévu par la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003 en vue de la double cotation au marché principal de la bourse d’Athènes (« ASE ») ;
constater la réalisation définitive de la condition suspensive relative à l’obtention de l’autorisation portant sur la réalisation définitive de l’opération de fusion par l’autorité de tutelle hellénique, Hellenic Capital Market Commission (« HCMC ») ;
constater, en conséquence de la réalisation des Conditions Suspensives, la réalisation définitive de la fusion transfrontalière entre la Société et la société AEOLIAN INVESTMENT FUND SA ;
constater, en conséquence des Conditions Suspensives et de ce qui précède, la réalisation définitive de la dissolution de plein droit, sans liquidation de la société AEOLIAN INVESTMENT FUND SA ;
signer la déclaration de régularité et de conformité en vue de l’obtention de l’attestation de conformité délivrée par le greffe, conformément à l’article L 236-29 du code de commerce, laquelle sera suivie de l’établissement par le greffe du certificat de légalité ;
et plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la fusion transfrontalière par voie d’absorption de la société AEOLIAN INVESTMENT FUND SA par la Société.

SEPTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 10 des statuts de la Société relatif au franchissement de seuils). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société, désormais libellé comme suit :
« Article 10 – Franchissement de seuils
Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième (5%), du dixième (10%), des trois vingtièmes (15%), du cinquième (20%), du quart (25%), des trois dixièmes (30%), du tiers (1/3), de la moitié (50%), des deux tiers (2/3), des dix-huit vingtièmes (90%) ou des dix-neuf vingtièmes (95%) du capital ou des droits de vote de la Société, informe la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social) et l’Autorité des Marchés Financiers, dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède.
L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée, dans les mêmes délais, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.
La personne tenue à l’information prévue au premier alinéa de l’article 10 précise en outre dans sa déclaration : (i) le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés et (ii) les actions déjà émises que cette personne peut acquérir, en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier, sans préjudice des dispositions des 4° et 4° bis du I de l’article L.233-9 du Code de commerce ; il en est de même pour les droits de vote que cette personne peut acquérir dans les mêmes conditions.
Outre l’obligation de déclaration de franchissement de seuils légaux prévue au premier alinéa de l’article 10 tout actionnaire agissant seul ou de concert venant à détenir directement ou indirectement, au sens des dispositions de l’article L.233-7 du code de commerce, un nombre d’actions représentant un pourcentage de participation au moins égal à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doivent également être déclarés auprès de la Société dans le même délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils.
En cas de non-respect de cette obligation d’information, la Société pourra priver du droit de vote, pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ».

HUITIEME RESOLUTION (Modification de l’article 12 des statuts – Suppression du droit de vote double). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
décide de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société prévu à l’article 12 alinéa 4 des statuts de la Société ainsi que la modification corrélative des statuts, à savoir la suppression de l’alinéa 4 de l’article 12 des statuts de la Société ;
prend acte qu’en conséquence de cette décision, chaque action donnera droit à une voix ;
décide que la présente résolution ne deviendra définitive qu’après approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société par l’Assemblée Spéciale des actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double.

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités). – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et notamment aux fins de signer la déclaration de conformité et autres qu’il appartiendra.