Première résolution – (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; quitus aux administrateurs) -L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorités des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils sont présentés par le Conseil, et qui font apparaître une perte nette de (259 671,77) euros.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a pas engagé de dépense ou charge visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil pour ledit exercice.

Deuxième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil, décide d’affecter la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2012 d’un montant de (259 671,77) euros au compte de report à nouveau qui sera ainsi porté de (926 065,59) euros à (1 185 737,36) euros.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution – (Conventions réglementées et engagements visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) -Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont visées.

Quatrième résolution – (Pouvoirs) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Cinquième résolution – (Décision à prendre en vertu de l’article L 225-248 du Code de Commerce) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorités des assemblées générales extraordinaires en application des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution de la Société.

Sixième résolution – (Réduction de capital à zéro motivée par des pertes, par voie d’annulation de la totalité des 525 730 actions existantes, sous condition suspensive de la réalisation, dans un délai de six mois à compter de la présente assemblée générale, d’une augmentation de capital de la Société d’un montant nominal minimum de 225 000 euros par usage de la délégation de compétence consentie au Conseil d’administration au terme de la 6ème résolution de l’assemblée générale du 14 décembre 2012 ; délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et après avoir constaté que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 soumis à l’approbation de la présente assemblée font apparaître au 31 décembre 2012 un montant de capitaux propres de (58 769,99) euros, et une perte nette de (1 185 737,36) euros après affectation de la perte de l’exercice, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-205 du Code de commerce :
— de réduire le capital social d’un montant de 262 865 euros pour le ramener à zéro ;
— de réaliser cette réduction de capital par voie d’annulation de la totalité des 525 730 actions composant le capital de la Société ;
— d’imputer la totalité du montant de cette réduction au compte « Report à nouveau » afin d’apurer en partie les pertes de la Société qui seront, après affectation du résultat de l’exercice soumis à l’approbation de la présente assemblée, ramenées de (1 185 737,36) euros à (922 872,36) euros ;
— de soumettre la présente réduction de capital à la condition suspensive de la réalisation, dans un délai de six mois à compter de la présente assemblée générale, d’une augmentation de capital de la Société d’un montant nominal minimum de 225 000 euros par usage de la délégation de compétence consentie au Conseil d’administration au terme de la 6ème résolution de l’assemblée générale du 14 décembre 2012 ;
— de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, pour constater la réalisation de la condition suspensive et par conséquent, la réduction du capital objet de la présente résolution, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, prendre toutes mesure utiles et faire le nécessaire pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction de capital.

Septième résolution – (Affectation à concurrence de 864 102,37 euros du compte « Primes d’émission » au compte « Report à nouveau » aux fins d’apurement partiel de ce dernier) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 faisant apparaître, après affectation de la perte dudit exercice soumis à l’approbation de la présente assemblée, un report à nouveau négatif de (1 185 737,36) et un compte « Primes d’émission » s’élevant à 864 102,37 euros, décide d’affecter au compte « Report à Nouveau » déficitaire, la somme de 864 102,37 euros par prélèvement sur le compte « Primes d’émission ».

Après imputation, le compte « Report à nouveau » est ramené de (1 185 737,36) à (321 634,99) euros et, le compte « Primes d’émission » est ramené à zéro.

En cas d’approbation et de réalisation de la réduction de capital d’un montant de 262 865 euros faisant l’objet de la 6ème résolution ci-avant, le montant du compte « Report à nouveau » serait ramené à (58 769,99)

Huitième résolution – (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce) -L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de Commerce :

1) délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois cent mille euros (300 000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 6ème résolution de l’assemblée générale du 14 décembre 2012 ;

3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :
— des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou des compagnies d’assurance-vie, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs de la communication et/ou d’internet, ou des groupes industriels et sociétés exerçant une activité identique ou complémentaire à celle de la Société, de droit français ou étranger et dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ;

— les investisseurs personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, (« Loi TEPA ») et dont le Conseil d’administration de la Société fixera la liste, étant précisé que pour la catégorie de personnes visée au présent alinéa le montant brut de chaque émission sera compris entre 100 000 euros et 2 500 000 euros sans pouvoir dépasser ce plafond sur une période de 12 mois et portera sur des valeurs mobilières qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société ;

— les sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la Loi TEPA et dont le Conseil d’administration de la Société fixera la liste, étant précisé que pour la catégorie de personnes visée au présent alinéa chaque émission devra être adressée exclusivement à des investisseurs qui acquièrent les valeurs mobilières qui font l’objet de l’émission pour un montant total par investisseur et par émission distincte d’au moins 50 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises.

4) décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé (i) dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant le jour de fixation du prix de l’émission ou (ii) sur la base du prix résultant de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels de la place, étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la société ;

5) délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;

6) constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

7) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

8) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Plus généralement, l’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :
— déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
— suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;
— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;

9) décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 14 décembre 2012 aux termes de sa 9ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution – (Délégation au Conseil d’administration de consentir des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises au profit de salariés, ou des dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application de l’article 163 bis G du CGI et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « Bons »), donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

— décide que les Bons consentis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;

— décide que les Bons seront incessibles ;

— décide que le prix à payer lors de l’exercice des Bons sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les Bons seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :
(i) soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la société dans les 6 mois précédant l’attribution des Bons ;
(ii) soit la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des Bons ;

— délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
— désigner les attributaires des Bons et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux ;
— prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de Bons dans les conditions légales et réglementaires ;
— constater, le nombre et le montant nominal des actions attribuées au titre de l’exercice des Bons et les augmentations de capital en découlant, et procéder en conséquence à toutes modifications statutaires consécutives, et d’une façon générale, remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire ;
— procéder à toutes les imputations sur les primes et notamment celles entraînées par la réalisation des émissions ;
— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions souscrites par exercice des Bons.

Cette autorisation est donnée pour une durée d’un an à compter de la date de la présente assemblée ; les actions auxquelles les bons donnent droit seront émises dans un délai de 5 ans à compter de l’émission des Bons.

Dixième résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et, agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 12 000 € ;

3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;

4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :
—décider que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
— arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, pré retraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;
— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
— déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
— le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution – (Pouvoirs) –L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.