Première résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et postérieurement à celui-ci, jusqu’à la date du dernier Conseil d’administration s’étant tenu avant l’établissement du rapport des commissaires aux comptes (soit, à titre indicatif, le 4 février 2014).

Deuxième résolution (Approbation de la fusion-absorption de la Société par Korian, de la dissolution sans liquidation de la Société en résultant et des modalités de rémunération des actionnaires de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

- du projet de traité de fusion (y compris ses annexes, le « Projet de Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé en date du 23 janvier 2014 entre la Société et la société Korian, société anonyme au capital de 174 198 065 euros, ayant son siège social 30-32-32 bis rue Guersant, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 447 800 475 (« Korian »), aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 12 du Projet de Traité de Fusion, que la Société apporte à titre de fusion à Korian l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine (la « Fusion ») ;

- du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L.236-9 du Code de commerce (y compris le document établi conformément à l’article 212-34 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») et enregistré par l’AMF figurant en annexe audit rapport) ;

- des rapports visés aux articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce, établis en date du 31 janvier 2014 par Messieurs Dominique Ledouble, Didier Kling et Joseph Zorgniotti, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 27 novembre 2013 ;

- des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des deux derniers exercices approuvés par les assemblées générales de la Société et de Korian ; et

- des rapports financiers semestriels au 30 juin 2013 prévus par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier publiés respectivement par la Société et par Korian,

sous condition de réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 12 du Projet de Traité de Fusion,

1. approuve dans toutes ses stipulations le Projet de Traité de Fusion et la Fusion, et en particulier :

- la valeur de l’actif net apporté par la Société à Korian qui, sur la base des éléments contenus dans le Projet de Traité de Fusion, s’établit à 857 413 902 euros ;

- la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon un rapport d’échange de dix (10) actions Korian pour onze (11) actions Medica ;

- le nombre total d’actions à émettre au bénéfice des actionnaires de la Société qui s’établit à 43 549 260 actions Korian ;

- le montant nominal de l’augmentation de capital à laquelle Korian doit procéder pour rémunérer les apports effectués par la Société qui s’établit à 217 746 300 euros ;

- le montant de la prime de fusion, égale à la différence entre la valeur de l’actif net apporté et le montant nominal de l’augmentation de capital, qui s’établit à 639 667 602 euros, ainsi que les dispositions du Projet de Traité de Fusion relatives à l’affectation de cette prime ;

- la fixation de la date d’effet rétroactif de la Fusion, aux plans comptable et fiscal, au 1er janvier 2014, de sorte que les résultats de toutes les opérations effectuées par la Société entre le 1er janvier 2014 et la date de réalisation de la Fusion seront réputés réalisés, selon le cas, au profit ou à la charge de Korian depuis le 1er janvier 2014 ;

- le fait que les actionnaires de la Société n’ayant pas, compte tenu du rapport d’échange, les quotités requises ou un multiple de ces quotités devront céder les actions formant rompus ou acquérir des droits en vue de parvenir à cette quotité, et que lesdits actionnaires feront leur affaire de l’achat ou de la vente des rompus ;

- le fait que Korian pourra vendre les actions nouvelles émises en rémunération de la Fusion non réclamées par les anciens actionnaires de la Société et les actions nouvelles non attribuées aux actionnaires de Medica et correspondant aux droits formant rompus dans les conditions prévues aux articles L.228-6, L.228-6-1 et R.228-11 et suivants du Code de commerce et à l’article 9.9 du Projet de Traité de Fusion ;

- le fait que les actions nouvelles émises par Korian porteront jouissance courante à la date de la réalisation définitive de la Fusion, seront dès leur émission entièrement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires, supporteront les mêmes charges et donneront notamment droit à toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende ou de réserve qui serait décidée postérieurement à leur émission, seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de Korian rémunérant les apports effectués au titre de la Fusion et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment B de l’Eurolist d’Euronext Paris dans les conditions qui seront précisées dans un avis d’Euronext Paris.

2. prend acte de ce que la Fusion sera réalisée à la date de constatation des conditions suspensives stipulées à l’article 12 du Projet de Traité de Fusion, celles-ci pouvant être constatées par l’assemblée générale de Korian ou par le Conseil d’administration de Korian au plus tard dans les cinq (5) jours suivant la satisfaction de la dernière desdites conditions suspensives.

3. constate que, conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce, la réalisation de la Fusion, du fait de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 12 du Projet de Traité de Fusion, entraînera la dissolution sans liquidation de la Société et la transmission universelle de son patrimoine à Korian.

4. donne tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, au Président Directeur Général de la Société, Jacques Bailet, et/ou, selon le cas, au Conseil d’administration de Korian et à son Directeur Général, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive de la Fusion, et en conséquence :

- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués par la Société à Korian, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société à Korian ;

- de signer la déclaration de conformité visée à l’article L.236-6 du Code de commerce ;

- d’accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;

- et plus généralement de signer tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de la Fusion.

Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt prévus par la législation en vigueur, et plus généralement faire le nécessaire.