Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — Sous réserve de l’approbation de la résolution précédente, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux clos le 31 décembre 2007 font apparaître une perte, en normes françaises, de 8.370.286 euros, et sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le montant de cette perte au compte de report à nouveau.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 en normes IFRS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes établis en normes IFRS sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés en normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports. Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2007 font apparaître une perte part du groupe, en normes IFRS, de 19.922.000 euros.

Quatrième résolution (Approbation de l’exécution des conventions antérieurement autorisées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve l’exécution des conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et antérieurement autorisées.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée avec la société Österreicische Elektrizitâtswirtschafts AG). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve la convention avec la société Österreicische Elektrizitâtswirtschafts AG (Verbund) relative notamment aux conditions d’une option d’achat (prix de marché avec évaluation indépendante en cas de désaccord sur le prix) accordée à Verbund sur les actions détenues par POWEO SA dans POWEO PRODUCTION SAS en cas de changement de contrôle au niveau de POWEO SA.

Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée avec la société POWEO PRODUCTION SAS et la société POWEO ENR SAS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve les conventions avec la société POWEO PRODUCTION SAS et la société POWEO ENR SAS relatives notamment au transfert de 100% des actions de la société Poweo ENR SAS et au transfert de l’intégralité des actions détenues par POWEO SA dans les sociétés Energie Rose des Vents SAS et les Moulins de Boulay SAS.

Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée avec la société Gravitation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve la convention d’animation et d’assistance avec la société Gravitation.

Huitième résolution (Approbation d’une convention réglementée avec M. Frédéric Granotier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve la modification du contrat de travail de Frédéric Granotier qui comprend une réduction des fonctions de M. Granotier en contrepartie d’une option permettant aux parties de rompre unilatéralement le contrat de travail aux torts de POWEO.

Neuvième résolution (Attribution de jetons de présence aux membres du conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, approuve la proposition de fixer le montant annuel des jetons de présence des membres du conseil d’administration à 180.000 euros. La répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration.

Dixième résolution (Nomination en qualité de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit et Autres). — Le mandat du cabinet Ernst & Young & Autres, commissaire aux comptes titulaire, arrivant à expiration lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young & Autres, sis 41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine cedex, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Onzième résolution (Nomination en qualité de commissaire aux comptes suppléant de M. Philippe Puech Lestrade). — Le mandat de M. Philippe Puech Lestrade, commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant M. Philippe Puech Lestrade, sis 41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine cedex, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Douzième résolution (Nomination de M. Bernard Lambilliotte en qualité d’administrateur ; nouvelle résolution proposée par la société Ecofin Ltd). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme M. Bernard Lambilliotte en qualité d’administrateur pour une période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Treizième résolution (Nomination de M. Martin Negre en qualité d’administrateur ; nouvelle résolution proposée par la société Ecofin Ltd). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme M. Martin Negre en qualité d’administrateur pour une période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Quatorzième résolution (Nomination de la société LUXEMPART SA en qualité d’administrateur représentée par M. Jacquot Schwertzer ; nouvelle résolution proposée par la société Ecofin Ltd). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme la société LUXEMPART SA en qualité d’administrateur pour une période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la société). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration à consentir, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la société Poweo, au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la société Poweo que des sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

— fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ;

— décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le conseil d’administration ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 200.000 actions;

— décide que :

– le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration, sans décote, le jour où les options seront consenties conformément aux dispositions de l’article L. 225-179 du Code de commerce; ce prix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; – le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration, sans décote, le jour où les options seront consenties conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce; ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties ;

décide que les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties ;

— décide que si la société réalise, après l’attribution des options, des opérations financières ayant une incidence sur le capital, le conseil d’administration procèdera à un ajustement du prix et du nombre d’actions faisant l’objet d’options non encore levées, de telle sorte que la valeur totale des options en cours demeure constante pour chaque bénéficiaire ;

— décide que l’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante ;

— prend acte de ce que la présente autorisation comporte, conformément à l’article L. 225-178 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres ; – imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour constater les augmentations du capital social résultant des levées d’options, procéder aux modifications corrélatives des statuts, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

— décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au profit des adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-6 et L. 225-138-1 :

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, la compétence pour décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du Code du travail, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

— autorise le Conseil d’administration dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail ;

— décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;

— décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 400.000 € ou à la contre–valeur de ce montant, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions;

— constate que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet notamment de :

– déterminer les Sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, – décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement, – consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, – fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne d’entreprise, en établir ou modifier le règlement, – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, – déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, – arrêter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières nouvelles à émettre, – constater la réalisation des augmentations de capital, – accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, – modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. – prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence.