Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net bénéficiaire de 1 909 568 081 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, mentionné dans les comptes présentés par le Conseil d’administration, qui s’élèvent à un montant global de 29 915 euros, ainsi que la charge d’impôt estimée à 10 799 euros qui en résulte.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de 1 294 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Résultat de l’exercice – affectation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élevant à 1 909 568 081 euros au compte « report à nouveau », lequel serait ramené de (15 106 481 071,36) euros à (13 196 912 990,36) euros.

L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Nomination de Mme Véronique Morali en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Véronique Morali en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Cinquième résolution (Nomination de M. Francesco Caio en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme M. Francesco Caio en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Kim Crawford Goodman en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Mme Kim Crawford Goodman en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Michel Combes, Directeur Général). — L’Assemblée générale, consultée en application des recommandations du code Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Michel Combes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur lesdits éléments.

Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Philippe Camus, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, consultée en application des recommandations du code Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Philippe Camus au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur lesdits éléments.

Dixième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration en date du 5 février 2014, conformément à l’article L.225-36 du code de commerce, de transférer, à compter du 19 mai 2014, le siège Social de la Société du 3, avenue Octave Gérard 75007 Paris au 148/152, route de la reine, 92100 Boulogne-Billancourt et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :

« Article 4 – Siège social
Le siège social est au 148/152 route de la Reine, 92100 Boulogne-Billancourt. »

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne, à acheter ou faire acheter les actions de la Société.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, un plafond de rachat de 280 855 420 actions, correspondant à un montant théorique de rachat maximal de 5 617 108 400 euros sur la base du prix unitaire maximal d’achat mentionné ci-dessous.

De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le prix unitaire maximal d’achat par action est fixé à 20 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, notamment de performance, ainsi qu’en cas, soit d’une division de la valeur nominale de l’action, soit d’un regroupement d’actions, soit de modification de la valeur nominale, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action.

L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue notamment :
– de leur annulation, en tout ou partie ;
– de les attribuer ou de les céder aux salariés et/ou dirigeants sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou seront liés au sens de la réglementation en vigueur dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution d’actions de performance, etc.). Par dérogation aux règles fixées ci-dessus, en cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la 22ème résolution et conformément à l’article L.3332-24 du Code du travail, les règles relatives au prix sont fixées conformément à la 22ème résolution. De même, en cas de cessions d’actions aux salariés dans le cadre de la 21ème résolution, les règles relatives au prix seront fixées conformément à la 21ème résolution ;
– d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par la réglementation et aux époques que le Conseil d’administration, appréciera ;
– de les conserver et les remettre (à titre d’échange, de paiement ou autre), notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, de fusion, de scission ou d’apport ;
– d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, mais non en période d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites, notamment de volume et de prix, prévues par la réglementation en vigueur, et par tous moyens notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement, notamment par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, établir et modifier tout document, notamment d’information, tenir des registres d’achats et de ventes d’actions, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à :
– réduire le capital social de la Société par annulation, en une ou plusieurs fois et, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de toute quantité d’actions auto-détenues, étant rappelé que, à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, un plafond de 280 855 420 actions, cette limite s’appliquant à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ;
– imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ;
– constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, et plus généralement accomplir toutes formalités nécessaires ; et
– déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de ce jour. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission – AVEC droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :
– le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 46,5 millions d’euros, soit à titre indicatif 33 % du capital social au 31 décembre 2013, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 14ème, 15ème, 16ème, 17ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 46,5 millions d’euros soit à titre indicatif 33% du capital social au 31 décembre 2013 ;
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
– étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées en vertu (i) de la 18ème résolution (incorporation de réserves, primes, bénéfices), (ii) de la 20ème résolution (attributions d’actions de performance existantes ou à émettre), (iii) de la 21ème résolution (attributions d’options de souscription et/ou d’achat d’actions) et (iv) de la 22ème résolution (augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise), de la présente Assemblée générale ne s’imputera pas sur le montant nominal maximal global stipulé ci-dessus.

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
– le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
– ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
— prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
– offrir au public dans le cadre d’offres au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ; ou
– de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée.
— décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra également être réalisée par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
– décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre et fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques (notamment les modalités d’exercice des droits attachés, le cas échéant, aux actions ou valeurs mobilières à émettre), le prix, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– imputer les frais d’émission sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;

9. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission – SANS droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offres au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’offres au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créance) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou d’une opération ayant le même effet, à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « cancellation scheme of arrangement » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

5. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation :
– le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 28,25 millions d’euros (soit à titre indicatif 20% du capital social au 31 décembre 2013) pour les émissions avec droit de priorité au moins égal à 5 jours ;
– le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 14,1 millions d’euros (soit à titre indicatif 10% du capital social au 31 décembre 2013) pour les émissions sans droit de priorité ; le montant nominal de la ou des augmentations de capital ainsi réalisées s’imputera sur le plafond fixé pour les émissions avec droit de priorité au moins égal à 5 jours ;
– étant précisé que le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13ème résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

6. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
– le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
– ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

8. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

9. décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ;

10. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
— décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre et fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques (notamment les modalités d’exercice des droits attachés, le cas échéant, aux actions ou valeurs mobilières à émettre), le prix, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
— plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange ou d’une opération ayant le même effet :
– arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;
– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer ;
– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire ;
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire);
— imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offres au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;

12. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – SANS droit préférentiel de souscription – des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par voie de placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans le cadre de placements privés régis par le II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créance) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation ;

5. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
– le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 14,1 millions d’euros, soit à titre indicatif 10 % du capital social au 31 décembre 2013, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité autorisées par la présente assemblée au paragraphe 5 de la 14ème résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
– à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

6. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
– le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
– ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

8. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

9. décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ;

10 .donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
– décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre et fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques (notamment les modalités d’exercice des droits attachés, le cas échéant, aux actions ou valeurs mobilières à émettre), le prix, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission sans droit préférentiel de souscription par offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;

12. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital AVEC ou SANS droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de la présente délégation.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – SANS droit préférentiel de souscription – des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, au vu du rapport des Commissaires aux apports tel que prévu par la loi ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité autorisées par la présente assemblée au paragraphe 5 de la 14ème résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

3. décide qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

4. décide de fixer à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à ces émissions, suivant les modalités qu’il arrêtera, et, notamment :
– décider l’augmentation de capital et déterminer la nature et le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, les modalités de leur émission et les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, approuver l’évaluation des apports, fixer le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire si les apporteurs y consentent l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
– imputer tous frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

6. prend acte que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription au titre de la présente résolution ;

7. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

8. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation est légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration de la valeur nominale des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint des deux procédés ;

2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 5 milliards d’euros, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13ème résolution de la présente Assemblée générale ;

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
– décider l’augmentation de capital et déterminer le montant des sommes à incorporer au capital, le nombre de titres de capital à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres portera effet ;
– décider, le cas échéant et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur ;
– décider que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Dix-neuvième résolution (Détermination du prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission – SANS droit préférentiel de souscription – de titres de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° al. 2 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des 14ème et 15ème résolutions de la présente assemblée, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :
– le prix d’émission des actions devra être au moins égal, au choix du Conseil d’Administration au plus bas des montants suivants (i) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris du jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission, au (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, ou (iii) le dernier cours de clôture connu avant la date de fixation du prix, éventuellement diminué dans chaque cas, d’une décote maximale de 5 % ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au montant visé au paragraphe ci-dessus.

A la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital émis en vertu de la présente résolution, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital (y compris les actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital émis en vertu de ladite augmentation de capital) ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, 280 millions d’actions).

L’assemblée générale prend acte que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder – SANS droit préférentiel de souscription – à l’attribution d’actions de performance existantes ou à émettre aux salariés et mandataires sociaux soumises à des conditions de performance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le Conseil d’administration déterminera dans les limites légales (i) les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions de performance, (ii) l’identité des bénéficiaires des actions attribuées, (iii) le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, (iv) la période d’acquisition et la période de conservation des actions attribuées (v) ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’attribution définitive des actions devra notamment être soumise à des conditions de performance du Groupe qui seront définies sur une période minimale de 2 ans, correspondant à la période d’acquisition telle que définie au paragraphe 6 de la présente résolution, et à une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration ;

3. décide que le nombre total d’actions de performance attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 2% du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions de performance ;

4. décide que le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société cumulé aux options de souscription qui leurs sont également consenties en vertu de l’autorisation résultant de la 21ème résolution de la présente Assemblée générale, ne pourra représenter plus de 6% des attributions effectuées par le Conseil pendant la période de validité de la présente délégation, lesdites attributions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devant être subordonnées pour la totalité des attributions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

5. décide :
– que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, ces bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de conservation de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition de quatre ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation ; étant précisé que, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et/ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, l’attribution des actions sera définitive et immédiate avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée, et les actions seront librement cessibles ;
– de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider, le cas échéant, d’augmenter les durées susvisées, lors de chaque attribution ;
– que le Conseil d’administration fixera les conditions particulières de conservation des actions attribuées aux mandataires sociaux, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

6. autorise la Société à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions de performance attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente délégation emportera au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

8. fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;

9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :
– déterminer si les actions de performance attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et le cas échéant modifier son choix avant l’attribution définitive desdites actions ;
– fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur des postes de bénéfices, primes ou de réserves ;
– arrêter les conditions et critères, chacun d’eux définitifs, d’attribution ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
– constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire.

10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;

11. prend acte que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription au titre de la présente résolution ;

12. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale, des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration a l’effet de consentir – SANS droit préférentiel de souscription – des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre de la Société ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux, tant de la société Alcatel Lucent que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce ;

2. décide que le nombre total des options qui seront consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir plus de 2 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires d’options ;

3. décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société cumulé aux Actions de performance qui leurs sont également attribuées en vertu de l’autorisation résultant de la 20ème résolution de la présente Assemblée générale, ne pourra représenter plus de 6% des attributions effectuées par le Conseil pendant la période de validité de la présente délégation, lesdites attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devant être conditionnées pour la totalité des attributions à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance que le Conseil déterminera ;

4. décide que le prix d’émission ou d’achat à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que, (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de consentir les options, sans décote, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 ou L.225-209 du Code de commerce ; si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 dudit Code, la Société prendra, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

5. fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;

6. précise, en tant que de besoin, que les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées par le Conseil d’administration qui deviendraient normalement caduques du fait du départ de l’entreprise des bénéficiaires, pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution par le Conseil d’administration dans le cadre défini par la présente résolution. En particulier, cette nouvelle attribution ne pourra intervenir que pour autant que la présente autorisation n’a pas expiré et dans le respect des plafonds fixés par la présente résolution. Le prix de souscription ou d’acquisition des actions devra être fixé par le Conseil d’administration lors de la nouvelle attribution dans le respect des modalités prévues par la présente résolution ;

7. décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration ;

8. prend acte qu’en cas d’attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre et en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; l’augmentation de capital résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :
– déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ;
– déterminer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ;
– décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés ;
– fixer, conformément aux dispositions de l’article L.225-185 du Code de commerce, les conditions particulières de levée ou de conservation des actions issues de levées d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
– fixer la ou les périodes d’acquisition définitive des droits des bénéficiaires et les éventuelles conditions de cette acquisition ainsi que la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties et la durée des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le bénéfice des options, ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues pour l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

10. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour :
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital qui pourra(ont) être réalisée(s) en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
– imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire.

11. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.

12. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission – SANS droit préférentiel de souscription – d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes en application des articles L.225-138-1, L.225-129, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre notamment des dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social réservée aux adhérents à un plan d’épargne, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à libérer en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence tel que défini ci-après ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-11 à L.3332-14 et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

3. décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront ainsi émises, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

4. fixe à 26 mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ;

5. décide de fixer à 2 % du capital social de la Société, à la date de la décision d’émission prise par le Conseil d’administration, le nombre maximum d’actions de la Société qui pourra être émis en vertu de la présente résolution ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être inférieur de plus de 5 % au Prix de Référence ; le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours de l’action cotés sur le marché NYSE Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ; lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra ajuster le montant de la décote au cas par cas pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires applicables dans les différents pays concernés par l’opération ;

7. décide, par dérogation à ce qui précède, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux Etats-Unis, que le Conseil d’administration pourra décider que :
– le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe 7 ; et
– le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 7 ne pourra pas représenter plus de 1 % du capital social au 31 décembre 2013, ce pourcentage du capital social s’imputant par ailleurs sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe 5 ci-dessus.

8. autorise le Conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui viendraient à être autorisées par la loi ou la réglementation en vigueur ;

9. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 5 ci-dessus ;

10. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
– déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ;
– fixer la nature des titres à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;
– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par une autre entité conformément à la législation en vigueur ;
– fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction éventuellement applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire les souscriptions à hauteur du montant de l’augmentation de capital proposée ou de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie dans la limite du plafond mentionné au paragraphe 5 de la présente résolution ;
– imputer les frais d’émission sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;
– rédiger tout rapport complémentaire prévu par la loi ;
– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutifs aux augmentations de capital réalisées.

11. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, et l’ensemble des opérations qui y sont visées.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs). —L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.