Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 746 692 446,37 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende à 1,45 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes :

– constate que le bénéfice de l’exercice 2013 s’élève à 746 692 446,37 euros ;
– constate que le report à nouveau est de 3 237 634 385,14 euros ;

soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 3 984 326 831,51 euros ;

– décide d’affecter le total ainsi obtenu :
– au dividende pour un montant de 914 990 600,00 euros ;
– au report à nouveau pour un montant de 3 069 336 231,51 euros.

L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1,45 euro par action.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts.

Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 7 mai 2014 et sera mis en paiement le 3 juin 2014.

L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte de « Report à Nouveau ».

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende distribué par action (a)
(en euros)
2010
647 921 840
1,30
2011
642 246 573
1,39
2012
643 162 000
1,45
(a) Dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le capital de la Société est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et des articles 27.I et 34.I des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2014 et seront entièrement assimilées aux autres actions de la Société.

Le prix d’émission de ces actions nouvelles est fixé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée diminuée du montant du dividende. Ce prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur.

Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire.

L’option pour le dividende en actions pourra être exercée du 7 mai 2014 au 21 mai 2014 par demande auprès des intermédiaires financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Paribas Securities Services, Service Opérations sur Titres – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex). A défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai, l’actionnaire recevra en numéraire la totalité des dividendes qui lui seront dus au jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 3 juin 2014.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente décision, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater la réalisation de l’augmentation de capital qui en résultera, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bruno BONNELL en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Bruno BONNELL.

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Bruno BONNELL prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOURS.

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOURS prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Isabelle SEILLIER en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Madame Isabelle SEILLIER.

Le mandat d’Administrateur de Madame Isabelle SEILLIER prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel SEVERINO.

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel SEVERINO prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Gaëlle OLIVIER en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Gaëlle OLIVIER en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de trois ans.

Le mandat d’Administrateur de Madame Gaëlle OLIVIER prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de trois ans.

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Onzième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 dont il est fait état dans ce rapport sauf celles visées aux 12e, 13e et 14e résolutions.

Douzième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan dont il est fait état dans ce rapport.

Treizième résolution (Approbation du contrat de mandat conclu entre Monsieur Bernard HOURS et Danone Trading B.V. et des modifications corrélatives apportées aux conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Bernard HOURS en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, approuve le contrat de mandat conclu entre Monsieur Bernard HOURS et Danone Trading B.V. ainsi que les engagements pris par Danone Trading B.V. aux termes de ce contrat dont il est fait état dans le rapport spécial susvisé, et les modifications apportées aux conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Bernard HOURS en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social approuvés par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 dont il est également fait état dans ce rapport.

Quatorzième résolution (Approbation du renouvellement des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Bernard HOURS pris par la Société et Danone Trading B.V.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, approuve le renouvellement des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Bernard HOURS dont il est fait état dans ce rapport.

Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Franck RIBOUD, Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Franck RIBOUD tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration.

Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Emmanuel FABER tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration.

Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bernard HOURS tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration.

Dix-huitième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers :

1. Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

– soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

– soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous conditions de performance à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

– soit la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;

– soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– soit la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ;

– soit l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur.

2. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, et dans les limites permises par la réglementation applicable.

3. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 65 euros par action (hors frais d’acquisition).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué ci-avant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

4. Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 63 102 800 actions à la date du 28 février 2014, représentant un montant maximum d’achat théorique de 4 101 682 000 euros), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social.

De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social.

5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

– passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;

– conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

– établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ;

– fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et

– effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 dans sa 11e résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions.

2. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions.

3. Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 12e et 13e résolutions approuvées par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013.

4. Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société dès lors qu’elles sont toutes attribuées sous conditions de performance, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,05 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent).

5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant.

6. Conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration et présentées dans le rapport du Conseil d’Administration.

7. Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.

8. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

La présente autorisation est consentie jusqu’au 31 décembre 2014.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingtième résolution (Modifications statutaires relatives à la nomination d’Administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de l’avis favorable du Comité d’Entreprise de la Société, en application des dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, décide de modifier comme suit, à compter de ce jour, les articles 15 et 16 des statuts de la Société afin de permettre la nomination d’Administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration :

Ancienne rédaction
ARTICLE 15-MODE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE – CONSEIL D’ADMINISTRATION
[…]
CONSEIL D’ADMINISTRATION
I – La société est administrée par un Conseil composé d’Administrateurs dont le nombre ne peut être inférieur à trois ni supérieur à celui résultant des prescriptions légales en vigueur. Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire et pris parmi les actionnaires.
Les personnes morales de toutes formes, actionnaires, peuvent faire partie du Conseil d’Administration. Lors de leur nomination, elles sont tenues de désigner, pour participer aux délibérations du Conseil d’Administration et, généralement, pour exercer ce mandat d’Administrateur, un représentant permanent pour la durée du mandat de la personne morale Administrateur, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était Administrateur en son nom propre.
En cas de décès, démission ou révocation de son représentant permanent, la personne morale Administrateur est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, l’événement générateur de cette cessation de mandat, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent.
L’acceptation et l’exercice du mandat d’Administrateur entraînent l’engagement, pour chaque intéressé, d’affirmer à tout moment, sous la foi du serment, qu’il satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.
II – Les personnes physiques ne peuvent recevoir, à titre personnel, un mandat d’Administrateur par voie de nomination ou de renouvellement, qu’autant qu’elles n’ont pas atteint l’âge de 70 ans au jour de la décision qui les nomme ou les renouvelle dans leur mandat. Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prendra fin, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans.
Toutefois, cette limite d’âge n’est pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction.




ARTICLE 16 – DURÉE DES FONCTIONS – REMPLACEMENT – ADJONCTION
I – Sauf l’effet des dispositions des deux derniers alinéas du présent article, la durée des fonctions des membres du Conseil est de trois ans.
Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.
Les Administrateurs à terme de mandat sont rééligibles.


II – En cas de vacance par décès ou par démission, d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. L’élection définitive est faite par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Si la nomination d’un Administrateur faite par le Conseil n’est pas ratifiée par l’Assemblée, les actes accomplis par cet Administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire, n’en sont pas moins valables. Dans le cas où le nombre des Administrateurs serait descendu au-dessous de trois, les membres restants (ou les Commissaires aux Comptes ou un mandataire désigné, à la requête de tout intéressé, par le Président du Tribunal de Commerce) devraient convoquer, dans le plus bref délai et avant toute délibération, une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux Administrateurs afin de compléter le Conseil au moins jusqu’au minimum légal.
Tout Administrateur nommé en remplacement d’un autre Administrateur ne reste en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. La nomination d’un nouveau membre du Conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut être décidée que par l’Assemblée Générale. L’Assemblée qui procède à la nomination fixe la durée du mandat.

Nouvelle rédaction
ARTICLE 15-MODE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE – CONSEIL D’ADMINISTRATION
[…]
CONSEIL D’ADMINISTRATION
I – La société est administrée par un Conseil composé d’Administrateurs dont le nombre ne peut être inférieur à trois ni supérieur à celui résultant des prescriptions légales en vigueur. Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire et pris parmi les actionnaires.
Les personnes morales de toutes formes, actionnaires, peuvent faire partie du Conseil d’Administration. Lors de leur nomination, elles sont tenues de désigner, pour participer aux délibérations du Conseil d’Administration et, généralement, pour exercer ce mandat d’Administrateur, un représentant permanent pour la durée du mandat de la personne morale Administrateur, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était Administrateur en son nom propre.
En cas de décès, démission ou révocation de son représentant permanent, la personne morale Administrateur est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, l’événement générateur de cette cessation de mandat, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent.
L’acceptation et l’exercice du mandat d’Administrateur entraînent l’engagement, pour chaque intéressé, d’affirmer à tout moment, sous la foi du serment, qu’il satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.
II – Les personnes physiques ne peuvent recevoir, à titre personnel, un mandat d’Administrateur par voie de nomination ou de renouvellement, qu’autant qu’elles n’ont pas atteint l’âge de 70 ans au jour de la décision qui les nomme ou les renouvelle dans leur mandat. Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prendra fin, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans.
Toutefois, cette limite d’âge n’est pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction.
III – Lorsque le nombre d’Administrateurs, calculé conformément à la loi, est inférieur ou égal à 12, le Conseil d’Administration comprend en outre un Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d’Entreprise de la société. Lorsque le nombre d’Administrateurs nommés en application du paragraphe I ci-avant est supérieur à 12 et, sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation (devant intervenir dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce seuil), un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. Il est précisé que dans l’hypothèse où le nombre d’Administrateurs deviendrait inférieur ou égal à 12, le mandat du second Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d’Entreprise Européen sera maintenu jusqu’à son échéance.
En complément des dispositions légales applicables, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un Administrateur représentant les salariés par les instances représentatives du personnel visées ci-avant (quelle qu’en soit la raison et notamment en cas de retard de cette dernière), ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’Administration.
Les dispositions de l’article 17 des présents statuts ne s’appliquent pas aux Administrateurs représentant les salariés.

ARTICLE 16 – DURÉE DES FONCTIONS – REMPLACEMENT – ADJONCTION
I – Sauf l’effet des dispositions des trois derniers alinéas du présent article, la durée des fonctions des membres du Conseil est de trois ans.
Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.
Les Administrateurs à terme de mandat sont rééligibles.
L’ensemble des dispositions du présent article 16, paragraphe I, sont applicables aux Administrateurs représentant les salariés.
Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés prendra fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le présent article ; si les conditions d’application prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la société du champ d’application de la loi.
II – En cas de vacance par décès ou par démission, d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. L’élection définitive est faite par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Si la nomination d’un Administrateur faite par le Conseil n’est pas ratifiée par l’Assemblée, les actes accomplis par cet Administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire, n’en sont pas moins valables. Dans le cas où le nombre des Administrateurs serait descendu au-dessous de trois, les membres restants (ou les Commissaires aux Comptes ou un mandataire désigné, à la requête de tout intéressé, par le Président du Tribunal de Commerce) devraient convoquer, dans le plus bref délai et avant toute délibération, une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux Administrateurs afin de compléter le Conseil au moins jusqu’au minimum légal.
Tout Administrateur nommé en remplacement d’un autre Administrateur ne reste en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. La nomination d’un nouveau membre du Conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut être décidée que par l’Assemblée Générale. L’Assemblée qui procède à la nomination fixe la durée du mandat.
Par exception à ce qui précède, en cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par la loi.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les lois et règlements en vigueur.