Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2013 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître une perte de 132 771 491,80 d’euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2013 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, prélèvement sur les primes d’émission et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sur proposition du conseil d’administration décide :

1°) d’imputer sur le report à nouveau de 973 551 474,73 euros la perte de l’exercice qui s’élève à 132 771 491,80 euros,
2°) de prélever sur le report à nouveau 2 216 403,60 euros au titre de la reconstitution de la réserve légale,

et décide de répartir le bénéfice distribuable, qui s’élève ainsi à 838 563 579,33 euros, augmenté d’un prélèvement de 244 480 049,59 euros sur les primes d’émission relatives à l’apport des actions Legrand qui ressort alors à 1 083 043 628,92 euros, entre les titulaires des 579 167 716 actions portant jouissance au 1er janvier 2013 composant le capital au 17 janvier 2014 par le versement d’un dividende de 1,87 euro par action de 4 euros de nominal.

La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

L’assemblée générale précise que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour du détachement du coupon seront affectées au report à nouveau.

Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée générale, autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :


2010
2011
2012
Dividende net versé par action retraitée de la division par 2 du nominal (1) (2)
1,60
1,70
1,87
(1) La totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à un abattement de 40 %. La Société n’a pas distribué de revenus non éligibles à l’abattement.
(2) La division du nominal est intervenue le 2 septembre 2011.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées conclues en 2013 – rémunération du vice-président administrateur référent, amendements au régime article 39 et modification des engagements de non concurrence des dirigeants non mandataires sociaux – et information sur les conventions et engagements pris au cours des exercices antérieurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 dudit Code, approuve les conventions présentées dans ces rapports, relatives à la rémunération du vice-président au titre de ses missions d’administrateur référent ainsi qu’au régime de retraite supplémentaire à prestations définies des dirigeants mandataires sociaux et à leurs obligations de non concurrence, et prend acte des informations relatives aux conventions et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale.

Cinquième résolution (Approbation de conventions et engagements réglementés relatifs au statut de M. Jean-Pascal TRICOIRE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 dudit Code, approuve les conventions et engagements, présentés dans ces rapports, relatifs au régime de prévoyance de M. Jean-Pascal TRICOIRE, ainsi qu’aux indemnités et avantages dus en cas de cessation de ses fonctions.

Sixième résolution (Approbation de conventions et engagements réglementés relatifs au statut de M. Emmanuel BABEAU). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 dudit Code, approuve les conventions et engagements, présentés dans ces rapports, relatifs au régime de prévoyance de M. Emmanuel BABEAU, ainsi qu’aux indemnités et avantages dus en cas de cessation de ses fonctions.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Jean-Pascal TRICOIRE). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Jean-Pascal TRICOIRE tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale : « Consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux ».

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Emmanuel BABEAU). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Emmanuel BABEAU tels que tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale : « Consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux ».

Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur, Mme Linda Knoll). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme Mme Linda Knoll administrateur, en remplacement de M. Serge WEINBERG qui n’a pas souhaité être renouvelé dans son mandat, pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2018 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Noël Forgeard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de M. Noël Forgeard pour une durée de 2 années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Willy Kissling). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de M. Willy Kissling pour une durée de 2 années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Mme Cathy Kopp). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de M. Cathy Kopp pour une durée de 4 années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2018 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Henri Lachmann). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de M. Henri Lachmann pour une durée de 2 années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Richard Thoman). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de M. Richard Thoman pour une durée de 2 années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quinzième résolution (Ratification de la cooptation de M. Jeong Kim et nomination en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, ratifie la cooptation en date du 24 octobre 2013 de M. Jeong Kim en qualité d’administrateur et le nomme administrateur pour une période d’une année qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’acheter des actions de la Société – prix maximum d’achat 80 euros par action). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le conseil d’administration à acquérir des actions de la Société afin :
- de réduire le capital dans la limite légale maximale,
- d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d’une entreprise associée,
- d’honorer les obligations liées à des titres de créance convertibles en actions de la société,
- de réaliser des opérations de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital),
- de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à l’animation du marché du titre de la société, ou
- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale (soit, à titre indicatif 57 921 194 actions sur la base du capital au 17 janvier 2014).

Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions.

En conséquence des limites ci-dessus, le montant total maximal des rachats ne pourra excéder 4 633 695 520 euros.

L’acquisition, la conservation, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché, sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs, l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et de toutes combinaisons de celles-ci à l’exclusion de la vente d’options de vente) dans le respect de la réglementation en vigueur.

Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L.225-204 et L.225-205 du Code de commerce et conformément à la vingtième résolution adoptée par l’assemblée générale du 25 avril 2013.

Le conseil d’administration pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente résolution.

Les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente résolution bénéficieront au conseil d’administration en cas d’adoption de la dix-septième résolution relative à la transformation de la société en société européenne.

L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-septième résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la société par adoption de la forme de la société européenne « Societas Europaea » et des termes du projet de la transformation et constatation du maintien inchangé du conseil d’administration, des commissaires aux comptes et des autorisations conférées au conseil d’administration par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance :
- du projet de transformation de la société en société européenne établi par le conseil d’administration en date du 19 février 2014 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 20 février 2014 ;
- du rapport du conseil d’administration justifiant et expliquant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;
- du rapport de M. Olivier Peronnet, commissaire à la transformation, nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 25 février 2014 ;

après avoir constaté que la société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE N° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ;

et après avoir pris acte que :
- la transformation de la société en société européenne n’entraîne ni la dissolution de la société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;
- la durée de la société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés ;
- le capital de la société reste fixé à la même somme et au même nombre d’actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune ; celles-ci resteront admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris ;
- les mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes titulaires et suppléants en cours au moment de la transformation de la société en société européenne se poursuivront jusqu’à leurs termes respectifs ;
- l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été et seront conférées au conseil d’administration sous sa forme de société anonyme par toutes assemblées générales de la société, et en vigueur au jour de la réalisation de la transformation de la société en société européenne, seront au jour de ladite réalisation automatiquement transférées au conseil d’administration sous sa forme nouvelle de société européenne ;
- la durée de l’exercice social en cours n’est pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne.

Après avoir pris note que, conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L.2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à son terme, ces négociations pouvant aboutir (i) à un accord écrit déterminant les modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne, ou (ii) à la décision, prise à la majorité prévue par l’article L.2353-1 et suivants du Code du travail, de ne pas entamer les négociations ou de clore des négociations déjà entamées et d’appliquer la règlementation relative à l’information et à la consultation dans les Etats membres où la société emploie des salariés, ou (iii) à l’application des dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne prévues par les articles L.2353-1 et suivants du Code du travail lorsque, à l’issue de la période de négociation prévue à l’article L.2352-9 dudit Code, aucun accord n’a été conclu ;

Décide, sous réserve de l’approbation des obligataires au titre des emprunts obligataires ci-après :
- ISIN FR0011072859 USD Taux Variable juillet 2014,
- ISIN FR0010526178 5,375 % janvier 2015,
- ISIN FR0010922542 2,875 % juillet 2016,
- ISIN FR0011149186 0,849 % JPY novembre 2016,
- ISIN FR0011158666 0,8463 % JPY décembre 2016,
- ISIN FR0011075183 3,75 % juillet 2018,
- ISIN FR0011119460 3,50 % janvier 2019,
- ISIN FR0010922534 3,625 % juillet 2020,
- ISIN FR0011561000 2,50 % septembre 2021, BNP variable émise en juillet 2008,
(i) d’approuver la transformation de la forme sociale de la société en société européenne (Societas Europaea) à conseil d’administration et d’approuver les termes du projet de transformation arrêté par le conseil d’administration et prend acte que cette transformation de la société sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés, et
(ii) de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration de renoncer au bénéfice de tout ou partie des conditions liées à l’approbation du projet de transformation par les obligataires sus-visées et (iii) de conférer tout pouvoir au conseil d’administration pour prendre toutes décisions et procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la société sous forme de société européenne.

Dix-huitième résolution (Approbation de la dénomination sociale de la société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide sous réserve de l’adoption des dix-septième et dix-neuvième résolutions qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la société en société européenne, l’actuelle dénomination sociale de la société verra le sigle « SA » remplacé par le sigle « SE » conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n°2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne. La dénomination sociale de la société deviendra ainsi Schneider Electric SE.

Cette modification sera reflétée dans les statuts de la société sous sa nouvelle forme de société européenne.

Dix-neuvième résolution (Approbation des statuts de la Société à sa nouvelle forme de société européenne). — En conséquence la décision de transformation de la société en société européenne, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ainsi que du projet de statuts de Schneider Electric SE, décide, sous réserve de l’adoption des dix-septième et dix-huitième résolutions, de modifier comme suit les statuts de la société, afin d’y insérer les dispositions du droit communautaire et du droit français applicable aux sociétés européennes :

A l’article 1 :
(i) le 1er alinéa qui est ainsi rédigé « La société est de forme anonyme à conseil d’administration est remplacé par l’alinéa suivant : « la société est de forme européenne à conseil d’administration »
(ii) le 2ème alinéa qui est ainsi rédigé : « Créée les 2 et 4 décembre 1871, elle continue d’exister entre les propriétaires des actions composant son capital social, tel qu’indiqué à l’article 6 ci-après, après fusion avec la société SCHNEIDER S.A., société ayant elle-même absorbé sa filiale industrielle créée le 21 octobre 1836 sous la forme de commandite par actions et transformée en société anonyme le 31 mai 1966, et repris sa dénomination. » est complété par les mots suivants : « et transformée en société européenne par décision de l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014.
(iii) les autres dispositions de l’article 1 restent inchangées ;

A l’article 3 : l’alinéa unique qui est ainsi rédigé « la dénomination sociale est : Schneider Electric SA » est remplacé par l’alinéa suivant : « la dénomination sociale est : Schneider Electric SE »

L’assemblée générale approuve les statuts de la société sous sa nouvelle forme de société européenne. Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la société en société européenne, soit à la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre.

Un exemplaire des statuts de Schneider Electric SE est annexé au procès-verbal de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise dans la limite de 2 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :

— délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, étant précisé (i) que ce plafond s’imputera sur les plafonds visés aux dixième et douzième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 25 avril 2013 et (ii) que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er juillet 2014 ;

— décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Epargne d’Entreprise à 20 % d’une moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou à ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ;

— décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

— décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

— décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 1er juillet 2014 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2013 dans sa dix-huitième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration ;

— L’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoir donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ou des entités intervenant afin d’offrir aux salariés des sociétés étrangères du Groupe des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise dans la limite de 1 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1 % du capital à la date de la présente assemblée générale, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous, étant précisé (i) que le plafond de 1 % du capital fixé ci-dessus s’imputera sur le plafond de 2 % prévu à la vingtième résolution de l’assemblée générale du 6 mai 2014, mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux dixième et douzième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 25 avril 2013, (ii) que la présente autorisation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2014 ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ;

— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre en application de la présente résolution sera fixée par le conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ; les conditions d’émission seront déterminées, au choix du conseil d’administration sur la base soit (i) du premier ou dernier cours coté de l’action de la société lors de la séance de bourse du jour de la décision du conseil d’administration ou son délégué fixant les conditions d’émission, soit (ii) d’une moyenne des cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou son délégué fixant les conditions d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la vingtième résolution adoptée par l’assemblée générale du 6 mai 2014 ; le conseil d’administration pourra fixer les conditions d’émission par application d’une décote maximale de 20 % sur le cours de bourse de l’action de la société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe ; le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la société sera déterminé par le conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le conseil d’administration pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75 % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offerts aient été souscrites, ainsi que notamment :
- de fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
- constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifier corrélativement les statuts,
- et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

— décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 1er août 2014 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2013 dans sa dix-neuvième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration.

La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de

23ème Résolution
(Nomination d’un administrateur : Mme Lone Fønss SCHRØDER).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme Mme Lone Fønss SCHRØDER administrateur, pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2018 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.