Première résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration :

— approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, qui font apparaître une perte nette après impôt de – 24 201 222,10 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;

— approuve en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts mentionné dans ces comptes, qui s’élève à 57 902 euros, ainsi que le montant de l’impôt qui en résulte, soit 0 euros.

L’Assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration de l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration qui font apparaître un résultat bénéficiaire net part du groupe de 8 685 344 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat net de l’exercice 2013 s’élève à – 24 201 222,10 euros, que la réserve légale est dotée, que le montant du report à nouveau déficitaire s’élève à – 137 098 253,2 euros, et que les sommes distribuables s’élèvent à 135 668 065 euros, décide de l’affectation et de la répartition suivantes proposées par le Conseil d’administration:

— affectation du résultat de – 24 201 222,10 euros au compte “Report à Nouveau” ;

— distribution de la somme de 8 203 126,50 euros, prélevée sur le compte « Prime d’émission»;

— imputation du compte « Report à Nouveau » sur la prime d’émission pour – 161 299 475,33 euros.

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,95 euro par action.

Le détachement du coupon interviendra le 6 juin 2014 et le dividende sera mis en paiement le 11 juin 2014.
La somme correspondant au dividende non versé aux actions détenues par la Société à la date de paiement sera portée au crédit du compte “Report à Nouveau”.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, ce dividende au titre de l’exercice 2013 ouvre droit, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40%. En outre, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et de l’abattement correspondant :

Exercice
Dividende
Quote-part éligible à l’abattement de 40 %
2010
1,30 €
100 %
2011
1,30 €
100 %
2012
0,95 €
100 %

Quatrième résolution (Informations sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues et approuvées antérieurement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée générale se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de la Caisse des Dépôts et Consignations aux fonctions d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination par voie de cooptation de la Caisse des Dépôts et Consignations, établissement spécial crée par la loi du 28 avril 1816 et codifié aux articles L.518-2 et suivants du Code monétaire et financier, dont le siège social est 56 rue de Lille, 75007 Paris, en qualité d’administrateur, en remplacement du FSI démissionnaire, pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de la présente assemblée générale ordinaire.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la Caisse des Dépôts et Consignations). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de la Caisse des Dépôts et Consignations pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 60 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice en cours.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat par la Société d’un nombre total de ses propres actions représentant jusqu’à 10% des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 863 487 actions au jour de la convocation de la présente Assemblée, ou représentant jusqu’à 5% des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 431 743 actions au jour de la convocation de la présente Assemblée, s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

L’Assemblée générale décide que, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-avant correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder à des achats par la Société de ses propres actions dans les conditions et limites susvisées et dans le respect des textes susvisés et des pratiques autorisées par l’Autorité des Marchés Financiers, en vue :

— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Séché Environnement par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ou toute autre disposition applicable ;

— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de la Société, ou certains d’entre eux, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment pour le service d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attribution gratuite d’actions ;

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;

— de la remise d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

— de l’annulation des actions ainsi acquises sous réserve de la décision ou l’autorisation de la réduction de capital qui en résulterait par une Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ;

— tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informant ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 50 euros. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer dans l’ensemble aux opérations de rachat d’actions est de 43 174 350 euros.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation aux périodes qu’il appréciera en ce compris en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société ou initiée par la Société dans le respect de la réglementation applicable au moment du rachat.

L’Assemblée générale décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, de blocs de titres, de bons, ou d’offre publique, dans le respect de la règlementation en vigueur

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin à celle précédemment accordée par la septième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 7 juin 2013, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, à compter de ce jour.

Neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou des programmes d’achat autorisés antérieurement, de même que dans le cadre de programmes d’achat qui seraient autorisés par des Assemblées postérieures ;

— et à procéder à due concurrence à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, dans la limite de 10 % du capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée) par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserves et/ou de primes, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, à compter de ce jour, celle précédemment accordée par la huitième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 7 juin 2013.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’un de ses affiliés, ou à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre notamment des articles L.225-127, L.225-129 et suivants du Code de commerce, et en particulier des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre les valeurs mobilières concernées ou, selon le cas, au sein de laquelle les droits sont exercés ;

2) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à quatre vingt quinze mille deux cent quatre vingt neuf (95 289) euros ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions légales et réglementaires, en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de quatre cent cinquante sept mille huit cents (457 800) euros fixé à la seizième résolution.

3) décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

— soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

— soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— soit les offrir au public en tout ou partie.

4) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, ou donner droit à l’attribution de titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés. Ces titres de créances pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant maximal en principal de ces titres de créances ne pourra excéder 100 000 000 euros ou leur contre-valeur dans toute autre devise à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément à la présente délégation ou pourrait être décidée en application de la seizième résolution ci-dessous.

Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société.

En cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, modifier pendant la durée de vie des titres concernés leurs caractéristiques dans le respect des formalités applicables, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, pour la cotation et le service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les nombres de titres à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.

L’Assemblée générale précise également que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment :

— en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus ;

— prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières ;

— déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et déterminer et procéder à tous ajustements correspondants des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2012 par le vote de sa seizième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’un de ses affiliés, ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre notamment des articles L.225-127, L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre les valeurs mobilières concernées ou, selon le cas, au sein de laquelle les droits sont exercés ;

2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ;

3) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au titre de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre vingt quinze mille deux cent quatre vingt neuf (95 289) euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions légales et réglementaires, en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de quatre cent cinquante sept mille huit cents (457 800) euros fixé à la seizième résolution ;

4) conformément à la loi, délègue au Conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale sera fixée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et de fixer ce délai, ses modalités et ses conditions d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

— soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

— soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— soit les offrir au public en tout ou partie.

5) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6) décide que

— le prix d’émission des actions de la Société émises directement sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, ce montant pouvant être corrigé pour tenir compte d’une différence de date de jouissance ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles elles donnent droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou donner droit à l’attribution de titres de créances notamment des titres obligataires. Ces titres de créances pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant maximal en principal de ces titres de créances ne pourra excéder 100 000 000 euros ou leur contre-valeur en toute autre devise à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément à la présente résolution ou pourrait être décidée en application de la dixième résolution ci-dessus.

En cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, modifier pendant la durée de vie des titres concernés leurs caractéristiques, dans les respect des formalités applicables, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, pour la cotation et le service financier des instruments émis. Notamment, il fixera le nombre de titres à émettre, les prix d’émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.

L’Assemblée générale précise également que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment :

— prévoir toute disposition particulière des contrats d’émission ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et déterminer et procéder à tous ajustements correspondants des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2012 par le vote de sa dix-septième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission et du plafond global visé à la seizième résolution de la présente assemblée, ces plafonds ne tenant pas compte du nominal des actions qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L.225-147 dudit Code et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilière apportées, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, fixer la nature et le nombre des actions et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’octroi d’avantages particuliers, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et procéder aux modifications corrélatives des statuts et plus généralement faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente délégation.

La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 8 juin 2012 aux termes de la dix-huitième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des sociétés du groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales, le nombre total des options ainsi attribuées ouvertes et non encore levées ne pouvant donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur aux limites légales et au plafond global prévu par la seizième résolution de la présente Assemblée générale, et étant en tout état de cause limité à 2% du capital social, ces plafonds ne tenant pas compte du nominal des actions qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs d’options.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, sans toutefois pouvoir appliquer de décote telle que prévue par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de Commerce. Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de dix (10) ans à compter du jour où elles auront été consenties.

Les actions issues de la levée des options porteront jouissance au premier jour de l’exercice de la levée.

L’Assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions légales et règlementaires, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

— fixer la politique générale d’attribution des options, la nature des options à consentir ainsi que les dates auxquelles seront consenties des options ;

— déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (notamment conditions de performance et clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, d’une durée maximale de trois ans), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourra souscrire ou acquérir ;

— fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ; et modifier les options dans les limites prévues par la loi et sous réserve du respect des formalités applicables ;

— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

— déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ;

— accomplir, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, imputer faire les prélèvements nécessaires aux fins de doter la réserve légale ;

— modifier, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, les statuts en conséquence,

— et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires applicables.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat à la partie non utilisée de la délégation donnée par l’Assemblée générale du 8 juin 2012 aux termes de la Dix-neuvième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de ces derniers et à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à ces derniers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre notamment des dispositions de l’article L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce,

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois (i) à l’émission d’actions nouvelles ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou de tout autre plan prévu par la règlementation applicable, mis en place au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liés au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail et (ii) à l’attribution gratuite auxdits salariés d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail ;

2) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est de cinquante et un mille huit cent neuf (51 809) euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de quatre cent cinquante sept mille huit cents (457 800) euros fixé à la seizième résolution ;

3) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

4) décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, ou autre plan prévu par la règlementation applicable, mis en place au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liés au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, la présente délégation emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, ainsi qu’à tout droit aux titres attribués gratuitement, sur le fondement de la présente délégation, y compris la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faites sur le fondement de la présente délégation.

L’Assemblée générale donne tous les pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect de la présente délégation et des conditions légales et règlementaires, et notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, arrêter la liste de bénéficiaires et le nombre de titres ;

— déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment les conditions et modalités de jouissance et de libération des actions ;

— fixer les caractéristiques des valeurs mobilières et le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ;

— apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et, s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 8 juin 2012 aux termes de la vingtième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au bénéfice de mandataires sociaux et de membres du personnel, sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, au profit des mandataires sociaux et des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 2 % du capital social à la date de la décision d’attribution, ce plafond ne tenant pas compte du nominal des actions qu’il faudrait émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution d’actions gratuites.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur auront été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Le Conseil d’administration pourra augmenter la durée de ces deux périodes.

Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

Conformément aux dispositions légales, à l’issue de la période d’obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :

— dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

— dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Tous pouvoirs sont confiés au Conseil d’administration à l’effet, le cas échéant, de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que le Conseil d’administration pourra également prévoir la faculté de suspendre temporairement l’attribution des actions ;

— décider de l’attribution d’actions existantes ou à émettre, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;

— procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;

— modifier le plan d’attribution dans les limites prévues par la loi et sous réserve du respect des formalités applicables ;

— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente délégation emporte renonciation de plein droit des actionnaires en faveur des attributaires des actions gratuites à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves ou primes qui seront incorporées au capital dans le cadre de l’émission des actions nouvelles. Lorsque l’attribution porte sur des actions existantes, la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à tout droit relatif aux actions attribuées gratuitement.

Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Elle met fin, à compter de ce jour, à hauteur, de la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la dixième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 12 mai 2011.

Seizième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations de compétence données au Conseil d’administration prévues par les dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, et quinzième résolutions à un montant nominal global de quatre cent cinquante sept mille huit cents (457 800) euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en suite de l’émission des titres, droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.