Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2013). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 2 006 614 705,74 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net part du groupe bénéficiaire de 1 307 millions d’euros.

Troisième résolution (Distribution exceptionnelle d’un montant de 6 € par action prélevé sur le poste Primes d’émission). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, décide de procéder à la distribution exceptionnelle d’un montant de 6 € par action dont le montant global sera prélevé sur le poste Primes d’émission, étant précisé que :

- les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du coupon correspondant à cette distribution n’auront pas droit à celui-ci,
- les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce coupon y auront droit.
Le coupon correspondant au montant de cette distribution exceptionnelle sera détaché de l’action le jeudi 8 mai 2014 et payable à compter du mardi 13 mai 2014 aux titulaires d’actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.
Le revenu correspondant sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Affectation du résultat social ; fixation du dividende à 10,30 € par action dont 1,30 € à titre ordinaire et 9 € à titre extraordinaire, ce dernier montant ayant fait l’objet du versement d’un acompte décidé fin mai 2013).

Euros
L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constate que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à
2 006 614 705,74 €
compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de
1 427 331 806,65 €
conduit à un bénéfice distribuable égal à
3 433 946 512,39 €

Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 13 073 700 € égale à 1 % du résultat net consolidé part du Groupe destinée aux associés-commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts et bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.

Elle décide ensuite, sur proposition de la gérance, et en accord avec le conseil de surveillance, de verser un dividende annuel unitaire de 10,30 € par action, correspondant :
- à hauteur de 1,30 € à la partie ordinaire de ce dividende annuel ;
- à hauteur de 9 €, à la partie extraordinaire de ce dividende annuel, qui a fait l’objet du versement d’un acompte.
Il est précisé que,
- les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ;
- les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit.
La partie extraordinaire de ce dividende ayant fait l’objet du versement d’un acompte de 9 € suite à la décision de la gérance du 21 mai 2013, le solde de 1,30 € correspondant à la partie ordinaire de ce dividende sera détaché de l’action le jeudi 8 mai 2014 et payable à compter du mardi 13 mai 2014 aux titulaires d’actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.
Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code général des impôts.

L’assemblée décide enfin d’affecter une somme de 1 500 000 000 € en réserve libre et le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau.

Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2013 se sont élevés aux sommes suivantes :

(en euros) / exercices
2010
2011
2012
- Dividende versé aux actionnaires

Dividende unitaire
1,30
1,30
1,30
Dividende total
165.096.539,40
165.700.265,90
166.247.432,00
- Dividende versé aux commandités
1.632.250,00
-
888.480,00
Total
166.728.789,40
165.700.265,90
167.135.912,00

Cinquième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et conformément aux dispositions légales, autorise la gérance à acquérir un nombre d’actions Lagardère SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, (soit un nombre maximum de 13 113 328 actions sur la base du capital au 28 février 2014), pour un montant nominal maximal de cinq cents millions (500.000.000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.

Le prix maximum d’achat par action sera de 40 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.

La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :

- réduction du capital par voie d’annulation de toute ou partie des actions acquises ;
- attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
- attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ;
- attribution d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;
- toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;
- animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;

et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions devront être effectués dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris, le cas échéant, sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés (acquisition de « calls »).

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 3 mai 2013.

Sixième résolution (Emission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Arnaud Lagardère, gérant). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire et en application des prescriptions du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Arnaud Lagardère, gérant de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente assemblée (dont notamment le Document de référence, chapitre 7.3 et le document Présentation des résolutions), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Septième résolution (Emission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 aux autres représentants de la gérance). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire et en application des prescriptions du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Messieurs Dominique D’Hinnin, Thierry Funck-Brentano et Pierre Leroy, Directeurs généraux délégués de la société Arjil Commanditée-ARCO , gérante de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente assemblée (dont notamment le Document de référence, chapitre 7.3 et le document Présentation des résolutions), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Xavier de Sarrau pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur Xavier de Sarrau en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre de conseil de surveillance de Madame Martine Chêne pour une durée de 3 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de renouveler Madame Martine Chêne en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 3 ans.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur François David pour une durée de 3 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur François David en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 3 ans.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Pierre Lescure pour une durée de 2 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur Pierre Lescure en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 2 ans.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Jean-Claude Magendie pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur Jean-Claude Magendie en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Javier Monzón pour une durée de 3 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur Javier Monzon en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 3 ans.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Patrick Valroff pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur Patrick Valroff en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans.

Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Yves Guillemot en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans en remplacement de Monsieur Antoine Arnault, démissionnaire de ses fonctions). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur Yves Guillemot en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans, en remplacement de Monsieur Antoine Arnault, démissionnaire de ses fonctions.

Seizième résolution (Renouvellement pour une durée de six exercices du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars et nomination d’un nouveau suppléant). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars et celui de son suppléant Monsieur Patrick de Cambourg venaient à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler pour une durée de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars et de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour la même durée, Monsieur Thierry Colin, domicilié au 61, rue Henri Regnault – Exaltis – 92075 La Défense .

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement des formalités.