PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2013, tels qu’ils viennent de lui être présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comme suit :

Résultat de l’exercice 453 603 708,26 €
Dotation à la réserve légale
4 601 848,20 €

Le solde de 449.001.860,06€ est affecté au poste « Report à nouveau » dont le solde créditeur se trouve ainsi porté à un montant de 2.649.511.299,08€.

Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des exercices 2012 et 2011, le dividende versé au titre de l’exercice 2010 s’étant élevé à 1,10 euro par action.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation de conventions réglementées conclues dans le cadre de financements octroyés par la Banque Européenne d’Investissement)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-88 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants dudit Code sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à la section 1.2 dudit rapport.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation d’engagements de retraite pris à l’égard des membres du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-88 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants dudit Code sur les conventions et engagements réglementés, approuve les engagements de retraite pris à l’égard des membres du Directoire, tels que visés à la section 1.1 dudit rapport.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Louis GALLOIS)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Louis Gallois pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Xu PING en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous les conditions suspensives suivantes :

- l’attribution effective aux actionnaires de la Société des bons de souscription d’actions faisant l’objet de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

- la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée à DONGFENG MOTOR (HONG KONG) INTERNATIONAL CO., LIMITED, faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et

- la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée à SOGEPA, faisant l’objet de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

de nommer Monsieur Xu PING en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective des conditions suspensives susmentionnées et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Liu WEIDONG en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous les conditions suspensives suivantes :

- l’attribution effective aux actionnaires de la Société des bons de souscription d’actions faisant l’objet de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

- la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée à DONGFENG MOTOR (HONG KONG) INTERNATIONAL CO., LIMITED, faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et

- la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée à SOGEPA, faisant l’objet de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

de nommer Monsieur Liu WEIDONG en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective des conditions suspensives susmentionnées et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Bruno BEZARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous les conditions suspensives suivantes :

- l’attribution effective aux actionnaires de la Société des bons de souscription d’actions faisant l’objet de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

- la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée à DONGFENG MOTOR (HONG KONG) INTERNATIONAL CO., LIMITED, faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et

- la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée à SOGEPA, faisant l’objet de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

de nommer Monsieur Bruno BEZARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective des conditions suspensives susmentionnées et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; il est précisé que Monsieur Bruno BEZARD est désigné comme représentant de la République française en application de l’article 139 de la loi du 15 mai 2001 dite « NRE ».

DIXIÈME RÉSOLUTION (Nomination de la société SOGEPA, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous les conditions suspensives suivantes :

- l’attribution effective aux actionnaires de la Société des bons de souscription d’actions faisant l’objet de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

- la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée à DONGFENG MOTOR (HONG KONG) INTERNATIONAL CO., LIMITED, faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et

- la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée à SOGEPA, faisant l’objet de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

de nommer la société SOGEPA », société anonyme de droit français immatriculée sous le numéro de R.C.S. Paris 318 186 756, dont le siège social est sis 56, rue de Lille 75007 Paris, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective des conditions suspensives susmentionnées et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de la société FFP en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous les conditions suspensives suivantes :

- l’attribution effective aux actionnaires de la Société des bons de souscription d’actions faisant l’objet de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

- la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée à DONGFENG MOTOR (HONG KONG) INTERNATIONAL CO., LIMITED, faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et

- la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée à SOGEPA, faisant l’objet de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

de nommer la société FFP, société anonyme de droit français immatriculée sous le numéro de RCS Paris 562 075 390, dont le siège social est sis 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective des conditions suspensives susmentionnées et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de la société ÉTABLISSEMENTS PEUGEOT FRÈRES en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous les conditions suspensives suivantes :

- l’attribution effective aux actionnaires de la Société des bons de souscription d’actions faisant l’objet de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

- la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée à DONGFENG MOTOR (HONG KONG) INTERNATIONAL CO., LIMITED, faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et

- la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée à SOGEPA, faisant l’objet de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

de nommer la société ÉTABLISSEMENTS PEUGEOT FRÈRES, société anonyme de droit français immatriculée sous le numéro de RCS Paris 875 750 317, dont le siège social est sis 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective des conditions suspensives susmentionnées et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

TREIZIEME RÉSOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de rémunération du Président du Directoire)
(M. Philippe VARIN)
L’Assemblée Générale, consultée en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Philippe VARIN, Président du Directoire, tels que figurant à la section IV du rapport du Directoire sur les projets de résolutions.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de rémunération des membres du Directoire)
(MM. Jean-Baptiste CHASSELOUP DE CHATILLON, Grégoire OLIVIER, Jean-Christophe QUEMARD, Frédéric SAINT-GEOURS et Guillaume FAURY)
L’Assemblée Générale, consultée en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Messieurs Jean-Baptiste CHASSELOUP DE CHATILLON, Grégoire OLIVIER, Jean-Christophe QUEMARD, Frédéric SAINT-GEOURS et Guillaume FAURY, membres du Directoire, tels que figurant à la section IV du rapport du Directoire sur les projets de résolutions.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans la limite de 10% du capital)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou faire acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Directoire déterminera, des actions de la Société, dans la limite de vingt -deux millions six cent quatre-vingt seize mille deux cent soixante-douze (22.696.272) actions, étant précisé que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10% de son capital ;

2. Décide que ces actions pourront être acquises et conservées, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables, en vue :

(a) de réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions,

(b) de céder des actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de sociétés et/ou de groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, lors de l’exercice d’options d’achat d’actions,

© de procéder à l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux et/ou de la Société ou de sociétés ou de groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires,

(d) de procéder à des opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote,

(e) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit, par conversion, remboursement, échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société,

(f) d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

(g) de remettre des actions (à titre de paiement, d’échange ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans les limites fixées par la réglementation applicable ;

3. Décide que l’acquisition de ces actions, ainsi que leur cession ou transfert, pourront être effectués par tous moyens et à toute époque, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat ;

4. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à vingt (20) euros par action, le Directoire ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires. Le montant maximal que la Société pourra affecter à la mise en œuvre de la présente résolution est fixé à quatre cent cinquante-trois millions neuf cent vingt-cinq mille quatre cent quarante (453.925.440) euros ;

5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres sur tous marchés ou procéder à toute opération hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par le Directoire dans le cadre de la présente autorisation ;

6. Fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle se substitue, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale mixte du 24 avril 2013 dans sa quinzième résolution.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société permettant une augmentation de capital maximum d’un montant nominal total de cent six millions quatre cent cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-dix-huit (106 454 698) euros)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 :

1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission et à l’attribution à titre gratuit aux actionnaires de la Société, en France ou à l’étranger, de bons de souscription d’actions (« BSA ») de la Société, à raison d’un BSA par action de la Société ;

2. Décide que les BSA donneront droit de souscrire un maximum de cent six millions quatre cent cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-dix-huit (106 454 698) actions nouvelles ordinaires de la Société d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro à raison de trois (3) actions nouvelles pour dix (10) BSA, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal total de cent six millions quatre cent cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-dix-huit (106 454 698) euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société émis ou à émettre ;

3. Décide que le prix de souscription par action d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro résultant de l’exercice des BSA sera de sept euros et cinquante centimes (7,50 euros), correspondant à une prime d’émission de six euros et cinquante centimes (6,50 euros) par action, sans préjudice de tous ajustement ultérieurs (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles) ;

4. Décide que les BSA pourront être exercés à tout moment à compter du premier anniversaire de leur date d’admission aux négociations sur Euronext Paris et au plus tard jusqu’au troisième anniversaire de leur date d’admission aux négociations sur Euronext Paris et que les souscriptions issues de leur exercice devront être opérées en numéraire ;

5. Prend acte que la décision d’émission des BSA emporte renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles issues de l’exercice des BSA ;

6. Décide que les actions nouvelles émises à raison de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;

7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

a) constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1 de la présente résolution,

b) décider de l’émission des BSA et, le cas échéant, y surseoir,

c) arrêter, dans les limites susvisées, les montants, caractéristiques, modalités et conditions de l’émission des BSA,

d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des BSA à émettre,

e) procéder à tous ajustements requis, y compris ceux résultant de la mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la dix-neuvième résolution, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,

f) imputer le cas échéant les frais de l’émission des BSA sur le montant des primes qui y sont afférentes,

g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA et modifier corrélativement les statuts,

h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des BSA et des actions émises sur exercice des BSA émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une durée de neuf mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société DONGFENG MOTOR (HONG KONG) INTERNATIONAL CO., LIMITED, d’actions ordinaires de la Société pour un montant nominal total de soixante-neuf millions huit cent soixante-six mille six cent soixante-six (69 866 666) euros)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6 et L.225-138 :

1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera d’un montant de soixante-neuf millions huit cent soixante-six mille six cent soixante-six (69.866.666) euros par émission d’un nombre de soixante-neuf millions huit cent soixante-six mille six cent soixante-six (69.866.666) actions nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune ;

3. Décide que les actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale seront émises au prix unitaire de sept euros et cinquante centimes (7,50 euros), soit avec une prime d’émission de six euros et cinquante centimes (6,50 euros) par action ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital à DONGFENG MOTOR (HONG KONG) INTERNATIONAL CO., LIMITED, Company Limited by Shares de droit de Hong-Kong, dont le siège social est sis 2/F, Kam Chung Comm Bldg, 19-21 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong, contrôlée par DONGFENG MOTOR GROUP COMPANY LIMITED ;

5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

a) constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1 de la présente résolution,

b) décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,

c) arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions, qui pourra être rétroactive, ainsi que les modalités de leur libération,

d) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

e) recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,

f) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une durée de neuf mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société SOGEPA, d’actions ordinaires de la Société pour un montant nominal total de soixante-neuf millions huit cent soixante-six mille six cent soixante-six (69 866 666) euros)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6 et L.225-138 :

1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième et vingtième résolutions, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera d’un montant de soixante-neuf millions huit cent soixante-six mille six cent soixante-six (69 866 666) euros par émission d’un nombre de soixante-neuf millions huit cent soixante-six mille six cent soixante-six (69 866 666) actions nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune ;

3. Décide que les actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale seront émises au prix unitaire de sept euros et cinquante centimes (7,50 euros), soit avec une prime d’émission de six euros et cinquante centimes (6,50 euros) par action ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital à la société SOGEPA, société anonyme de droit français immatriculée sous le numéro de RCS Paris 318 186 756, dont le siège social est sis 56, rue de Lille 75007 Paris, contrôlée par la République française ;

5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

a) constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1 de la présente résolution,

b) décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,

c) arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions, qui pourra être rétroactive, ainsi que les modalités de leur libération,

d) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

e) recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,

f) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une durée de neuf mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Directoire pour une durée de neuf mois à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société pour un montant maximal total, en valeur nominale, de deux milliards (2 000 000 000) d’euros, sans pouvoir excéder un montant maximal total, prime d’émission incluse, de deux milliards (2 000 000 000) d’euros)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6 et L.225-132 à L.225-134 :

1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, et vingtième résolutions, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que le montant nominal total de l’augmentation du capital de la Société susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux milliards (2 000 000 000)d’euros, sans que le montant maximal total, prime d’émission incluse, de l’augmentation du capital de la Société susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne puisse excéder deux milliards (2 000 000 000) d’euros, étant précisé qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société émis ou à émettre ;

3. Prend acte que les émissions d’actions décidées en vertu des dix-neuvième et vingtième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 avril 2013 ne s’imputeront pas sur le plafond prévu au paragraphe 2 de la présente résolution et seront soumises aux seuls plafonds prévus au paragraphe 5 de la dix-neuvième résolution, à l’exception du paragraphe 5.b), et au paragraphe 5 de la vingtième résolution, à l’exception du paragraphe 5.b), de l’Assemblée Générale du 24 avril 2013. L’Assemblée Générale prend par ailleurs acte que les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances décidées en vertu des dix-neuvième et vingtième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 avril 2013 seront soumises aux seuls plafonds prévus au paragraphe 6 de la dix-neuvième résolution, à l’exception du paragraphe 6.b), et au paragraphe 6 de la vingtième résolution, à l’exception du paragraphe 6.b), de l’Assemblée Générale du 24 avril 2013 ;

4. En cas d’usage de la présente délégation :

a) décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription auxdites actions dans les conditions et limites fixées par le Directoire,

b) prend acte du fait que le Directoire aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible auxdites actions, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,

c) décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

a) constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1 de la présente résolution,

b) décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,

c) arrêter, dans les limites susvisées, les montants, caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment le nombre d’actions à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, ainsi que les modalités de leur libération,

d) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,

e) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime qui y est afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

f) constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,

g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une durée de neuf mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale mixte du 24 avril 2013 dans sa dix-huitième résolution.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Modification du plafond du paragraphe II de la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 3 juin 2009)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

1. Prend acte (i) que le paragraphe II de la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 3 juin 2009 prévoit que le montant total d’augmentation de capital social pouvant être réalisée en vertu de ladite résolution ne peut avoir pour effet de porter le capital social à un montant supérieur à quatre cent millions d’euros (400 000 000 euros), (ii) que sur le fondement de ladite résolution la Société a procédé à une émission d’OCEANE (obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes) en 2009, et (iii) que la mise en œuvre des autorisations visées aux seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutionsde la présente Assemblée Générale auront pour effet de porter le capital social à un montant supérieur à 400 000 000 euros, au-delà du plafond autorisé par le paragraphe II de la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 3 juin 2009 ;

2. Décide en conséquence, de modifier le plafond susvisé du paragraphe II de la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 3 juin 2009, et de le fixer à vingt-sept millions quatre cent quatre-vingt-huit-mille quatre cent soixante-quatre (27 488 464) euros, ce montant correspondant au montant nominal total des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées pour assurer l’émission d’actions en faveur des porteurs d’OCEANE émises au cours de l’exercice 2009 et encore en circulation à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions à émettre le cas échéant afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des porteurs desdites OCEANE dans les circonstances imposant de tels ajustements, et notamment en conséquence des émissions réalisées en vertu des seizième et dix-neuvième résolutionsde la présente Assemblée Générale.

VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de trois millions cinq cent mille (3 500 000) euros)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Directoire, dans les conditions prévues à l’article 9 des statuts, la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-20 du Code du travail, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence ;

3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de trois millions cinq cent mille (3.500.000) euros ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;

5. Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, de cours cotés de l’action de la Société aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

6. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ;

7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

(i) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation,

(ii) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus,

(iii) imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

(iv) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

(v) en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au point (6) ci-dessus, de fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission à incorporer au capital pour la libération de ces actions,

(vi) constater la réalisation des augmentations du capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à la délégation consentie par l’Assemblée Générale mixte du 24 avril 2013 dans sa vingt-troisième résolution.

VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION (Modification de l’article 10-Ides Statuts : introduction de dispositions relatives à la désignation du ou des membre(s) du Conseil de Surveillance représentant les salariés, conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi, et modifications corrélatives)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et avoir pris acte de l’avis émis par le Comité Européen du Groupe :

1. Décide de modifier l’article 10-I des Statuts de la Société afin (i) d’y insérer, sous la numérotation 10-I-B, les dispositions destinées à déterminer les modalités de désignation du ou des membre(s) du Conseil de Surveillance représentant les salariés, conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi, et de modifier des statuts de la Société, (ii) de procéder à la suppression corrélative des actuels 2ième, 3ième, 4ième et 5ième alinéas de l’Article 10-I, et (iii) de procéder à des ajustements de numérotation et de références afin de tenir compte de l’insertion du nouveau paragraphe 10-I-B ;

2. Décide en conséquence que l’article 10-I des Statuts de la Société sera rédigé comme suit :

(ancienne rédaction)
I – Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de quatorze membres au plus, nommés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Toutefois la durée des mandats en cours à la date de l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2012 est de six ans.
 
 
Le Conseil de Surveillance comprend un membre ayant le statut de salarié de la Société, ou d’une société qui lui est liée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, nommé par l’Assemblée Générale en qualité de représentant des salariés.
 
Sous réserve des dispositions des deux paragraphes ci-dessous, le mandat du représentant des salariés membre du Conseil de Surveillance est régi par l’ensemble des dispositions statutaires de la Société et par les dispositions légales et règlementaires applicables à tout membre du Conseil de Surveillance.
 
La durée de son mandat est de deux ans.
 
Toutefois, son mandat prend fin de plein droit en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une société lui est liée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.1) Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires
 
(i) Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3% du capital social, un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire, parmi les candidats proposés par les conseils de surveillance des Fonds Commun de Placement d’Entreprise régis par l’article L.214-40 du Code monétaire et financier détenant des actions de la Société (les « FCPE »), selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts.
 
 
 
 
(ii) Le ou les candidat(s) à l’élection au poste de membre du Conseil de Surveillance de la Société représentant les salariés actionnaires est(sont) désigné(s) dans les conditions suivantes :
 
a) L’ensemble des conseils de surveillance des FCPE, spécialement réunis à cet effet, désigne conjointement au moins un et au plus trois candidat(s) au poste de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires et, ce, parmi les membres des conseils de surveillance de ces FCPE qui représentent les salariés porteurs de parts et qui auront fait acte de candidature.
 
b) Lors de la réunion précitée des conseils de surveillance des FCPE, chaque membre de ces conseils de surveillance dispose d’une voix lors du vote sur chaque candidat déclaré. Sous réserve de recueillir au moins la majorité des voix des membres des conseils de surveillance présents ou représentés, ou le cas échéant votant à distance, lors de ladite réunion, le ou les candidat(s), dans la limite de trois, recueillant le plus grand nombre de votes émis sont désignés pour être proposé(s) à la nomination, par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, en tant que membre du Conseil de Surveillance de la Société représentant les salariés actionnaires.
 
c) En cas d’égalité de voix entre deux candidats déclarés, et dans la mesure où ces deux candidats ne pourraient être tous deux proposés à la nomination comme membre du Conseil de Surveillance de la Société en raison de la limite de trois visée au paragraphe (ii) alinéa b) ci-dessus, seul sera désigné pour être proposé à la nomination de membre du Conseil de Surveillance de la Société celui dont le contrat de travail avec la Société ou une société qui lui est liée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce a la plus ancienne date d’entrée en vigueur.
 
 
(iii) Préalablement à la désignation des candidats au poste de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires, le Président du Directoire, avec faculté de subdélégation, arrête un Règlement de Désignation des Candidats (le « Règlement ») précisant le calendrier et l’organisation des procédures de désignation prévues au paragraphe (ii) ci-dessus.
 
Le Règlement sera porté à la connaissance des membres des conseils de surveillance de FCPE, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au paragraphe (ii) ci-dessus, par tout moyen et notamment, sans que les moyens d’information énumérés ci-après soient considérés comme exhaustifs, par voie d’affichage et/ou par communication électronique, avant la tenue effective de la réunion des conseils de surveillance de FCPE dans le cadre de la procédure prévue au paragraphe (ii).
 
(iv) Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société dans les conditions applicables à toute nomination de membre du Conseil de Surveillance. En cas de pluralité de candidats désignés en application des dispositions paragraphe (ii) ci-dessus, le Directoire présente à l’Assemblée Générale les candidats au moyen de résolutions distinctes, et agrée le cas échéant l’une de ces résolutions. Celui des candidats qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires à l’Assemblée Générale Ordinaire sera élu membre du Conseil de Surveillance de la Société représentant les salariés actionnaires.
 
Ce membre du Conseil de Surveillance n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal de membres du Conseil de Surveillance fixé par l’article 10-I des présents Statuts.
 
(v) La durée des fonctions du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est identique à la durée visée au paragraphe I de l’article 10 des présents statuts.
 
Cependant, son mandat prend fin de plein droit, avec effet immédiat, en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une société lui est liée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, en cas de perte de la qualité de membre d’un Conseil de Surveillance de FCPE ou de perte de la qualité de porteur de parts d’un FCPE.
 
En cas de vacance du poste de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires, l’ensemble des conseils de surveillance des FCPE sera spécialement réuni afin de procéder à la désignation des candidats à son remplacement dans les conditions prévues au présent article 10.1 des statuts.
 
Si la désignation des candidats survient trois mois ou plus avant la plus prochaine Assemblée Générale, la nomination du remplaçant sera soumise au vote de ladite plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
 
Si la désignation des candidats survient moins de trois mois avant la plus prochaine Assemblée Générale, la nomination du remplaçant sera soumise au vote de l’Assemblée Générale suivante. Toutefois, dans la mesure où un seul candidat serait désigné par les conseils de surveillance des FCPE pour pourvoir au remplacement et dans la mesure où il serait possible de pourvoir à ce remplacement par voie de cooptation, le Conseil de Surveillance pourra nommer ce candidat comme membre du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette nomination par la plus proche Assemblée Générale.
 
Jusqu’à la nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires, le Conseil de Surveillance se réunira et délibérera valablement.
 
Les dispositions du paragraphe II de l’article 10 des statuts relatives au nombre d’actions que doit posséder chaque membre du Conseil de Surveillance pendant la durée de son mandat ne sont pas applicables à ce membre du Conseil de Surveillance.
 
Le mandat du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est régi par l’ensemble des dispositions statutaires de la Société et par les dispositions légales et règlementaires applicables à tout membre du Conseil de Surveillance, sous réserve des dispositions spécifiques du présent article 10.2 des statuts.
 
(vi) Les dispositions du présent article 10.1 cesseront de s’appliquer si, à la clôture d’un exercice, le pourcentage du capital de la Société détenu par ses salariés et ceux des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, représente moins de 3% du capital. Dans cette hypothèse, tout mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires en cours expirera à son terme.

(nouvelle rédaction)
I – Composition
A) Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de quatorze membres au plus, nommés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Toutefois la durée des mandats en cours à la date de l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2012 est de six ans.
 
(supprimé)
 
(supprimé)
 
(supprimé)
 
(supprimé)
 
B) Membre(s) du Conseil de Surveillance représentant les salariés
 
(i) Le Conseil de Surveillance de la Société comprend en outre, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-79-2 du Code de commerce, un ou deux membre(s) représentant les salariés désigné(s) par le Comité Européen du Groupe selon les modalités suivantes.
 
(ii) Si le nombre de membres du Conseil de Surveillance est égal ou inférieur à douze, un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné par le Comité Européen du Groupe parmi les salariés titulaires d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français. Si le nombre de membres au Conseil de Surveillance est supérieur à douze, un deuxième membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné par le Comité Européen du Groupe parmi les salariés titulaires d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé ou non sur le territoire français.
 
Le nombre de membres du Conseil de Surveillance à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres représentant les salariés à désigner est apprécié à la date de désignation de ceux-ci, étant précisé qu’aux fins de la détermination du nombre de membres du Conseil de Surveillance, ne sont pris en compte, ni le membre représentant les salariés actionnaires désigné en application des dispositions de l’article 10 – I C) ci-après, ni le membre qui aurait été préalablement désigné représentant des salariés en application des dispositions du présent article 10 – I B).
 
Le contrat de travail du/des représentant(s) des salariés doit être antérieur de deux années au moins à sa/leur nomination au Conseil de Surveillance et correspondre à un emploi effectif. En cas de vacance, le remplaçant est désigné dans les mêmes conditions.
 
(iii) Le Comité Européen du Groupe désigne le(s) membre(s) du Conseil de Surveillance représentant les salariés à la majorité simple de ses membres titulaires présents ou représentés. En cas d’égalité de voix entre deux candidatures déclarées, et dans la mesure où deux candidats titulaires ne pourraient être tous deux désignés comme membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés en raison de la limite visée au paragraphe (i) ci-dessus, seul sera désigné celui dont le contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes a la plus ancienne date d’entrée en vigueur.
 
(iv) Tout membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal de membres du Conseil de Surveillance fixé par l’article 10 – I A) des présents Statuts.
 
(v) Le mandat du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est effectif dès sa désignation pour une durée de quatre ans expirant à l’assemblée plénière annuelle du Comité Européen du Groupe tenue au cours de cette quatrième année.
 
Cependant, son mandat prend fin de plein droit, avec effet immédiat, en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une de ses filiales directes ou indirectes.
 
Les dispositions de l’article 10 –II des statuts relatives au nombre d’actions que doit posséder chaque membre du Conseil de Surveillance pendant la durée de son mandat ne sont pas applicables au membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés.
 
Le mandat du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est régi par l’ensemble des dispositions statutaires de la Société et par les dispositions légales et règlementaires applicables à tout membre du Conseil de Surveillance, sous réserve des dispositions légales spécifiques et de celles prévues au présent article 10 – I B) des statuts.
 
(vi) Lorsque deux membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ont été désignés et que le nombre de membres au Conseil de Surveillance devient ultérieurement égal ou inférieur à douze, le mandat des deux membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son terme sans interruption.
 
Lorsqu’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés a été désigné et que le nombre de membres du Conseil de Surveillance devient ultérieurement supérieur à douze du fait de la nomination par l’Assemblée Générale d’un membre supplémentaire, un deuxième membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné par le Comité Européen de Groupe dans un délai de 6 mois à compter de la nomination du membre supplémentaire par l’Assemblée Générale.
 
C) Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires
 
(i) Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3% du capital social, un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire, parmi les candidats proposés par les conseils de surveillance des Fonds Commun de Placement d’Entreprise régis par l’article L. 214-165 du Code monétaire et financier détenant des actions de la Société (les « FCPE »), selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts.
 
 
 
 
(inchangé)
 
(inchangé)
 
(inchangé)
 
(inchangé)
 
 
(inchangé)
 
(inchangé)
 
(inchangé)
 
Ce membre du Conseil de Surveillance n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal de membres du Conseil de Surveillance fixé par l’article 10 – I A) des présents Statuts.
 
(v) La durée des fonctions du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est identique à la durée visée à l’article 10-I A) des présents statuts.
 
(inchangé)
 
En cas de vacance du poste de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires, l’ensemble des conseils de surveillance des FCPE sera spécialement réuni afin de procéder à la désignation des candidats à son remplacement dans les conditions prévues au présent article 10 – I C) des statuts.
 
(inchangé)
 
(inchangé)
 
(inchangé)
 
Les dispositions de l’article 10–II des statuts relatives au nombre d’actions que doit posséder chaque membre du Conseil de Surveillance pendant la durée de son mandat ne sont pas applicables à ce membre du Conseil de Surveillance.
 
Le mandat du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est régi par l’ensemble des dispositions statutaires de la Société et par les dispositions légales et règlementaires applicables à tout membre du Conseil de Surveillance, sous réserve des dispositions spécifiques du présent article 10-I.C) des statuts.
 
(vi) Les dispositions du présent article 10-I.C) cesseront de s’appliquer si, à la clôture d’un exercice, le pourcentage du capital de la Société détenu par ses salariés et ceux des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, représente moins de 3% du capital. Dans cette hypothèse, tout mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires en cours expirera à son terme.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Modification des dispositions de l’article 9-IV des Statuts relatives aux décisions du Directoire requérant l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 9-IV des Statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)
IV – Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et au Conseil de Surveillance.
 
Le Directoire ne délibère valablement que si la majorité de ses membres est présente ou prend part à la délibération par un moyen quelconque. Ses décisions sont prises à la majorité des voix des membres prenant part à la délibération, chacun d’eux ne disposant que d’une voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante si le Directoire se compose d’un nombre pair de membres.
 
Outre les obligations légales d’autorisations préalables du Conseil de Surveillance, les dispositions suivantes doivent être respectées et ceci uniquement dans le cadre de l’organisation interne de la société :
 
a) Le Directoire ne peut accomplir sans l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance les actes suivants :
 
- réaliser toutes augmentations de capital en numéraire ou par incorporation de réserves ainsi que toutes réductions de capital, autorisées par l’Assemblée Générale,
 
- réaliser toutes émissions d’obligations, convertibles ou non,
 
- établir tous projets de traité de fusion ou d’acte d’apport partiel d’actif,
 
- passer ou dénoncer tous accords industriels ou commerciaux engageant l’avenir de la société avec toutes autres entreprises ayant un objet analogue ou connexe à celui de la société, et plus généralement réaliser toutes opérations majeures de nature à modifier de manière substantielle le périmètre d’activité ou la structure financière de la société et du Groupe qu’elle contrôle.
 
b) Le Directoire ne peut accomplir que sur décision prise à l’unanimité de ses membres ou, à défaut, sur autorisation préalable du Conseil de Surveillance, les actes suivants :
 
- achat, vente, échange ou apport de tous immeubles d’exploitation et fonds de commerce, excédant les montants déterminés par le Conseil de Surveillance,
 
- achat, prise ou cession de toutes participations dans d’autres entreprises créées ou à créer et représentant directement ou indirectement un investissement, une dépense ou une garantie de crédit ou de passif, immédiats ou différés, excédant les montants déterminés par le Conseil de Surveillance,
 
- emprunts, autres qu’obligataires, pour une durée ou pour un montant supérieurs à ceux déterminés par le Conseil de Surveillance.
 
Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction, mais sans que cette répartition puisse avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la société.

(nouvelle rédaction)
(inchangé)
 
(inchangé)
 
Outre les obligations légales d’autorisations préalables du Conseil de Surveillance, le Directoire ne peut accomplir sans l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, et ce dans le cadre de l’organisation interne de la société, les opérations suivantes :
 
 
 
 
(inchangé)
 
(inchangé)
 
(inchangé)
 
(inchangé)
 
(supprimé)
 
(inchangé)
 
 
(inchangé)
 
 
(inchangé)
 
 
(inchangé)

VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION (Modification des dispositions de l’article 10-V des Statuts relatives au pouvoir du Conseil de Surveillance en matière de révocation du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 10-V des Statuts de la Société, comme suit :

V – Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion, par le Directoire, de la société. Il peut mettre fin aux fonctions du Directoire.

V – Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion, par le Directoire, de la société. Il peut mettre fin aux fonctions de tout membre du Directoire.

VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION (Modification des dispositions de l’article 10-IV des Statuts relatives aux délibérations du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous les conditions suspensives suivantes :

- l’attribution effective aux actionnaires de la Société des bons de souscription d’actions faisant l’objet de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

- la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée à DONGFENG MOTOR (HONG KONG) INTERNATIONAL CO., LIMITED, faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et

- la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée à SOGEPA, faisant l’objet de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

d’ajouter, après le quatrième alinéa de l’article 10-IV des Statuts de la Société, les dispositions suivantes :

« Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, la voix du président de séance n’est pas prépondérante ».

VINGT-SIXIEME RÉSOLUTION (Modification de l’article 11 des Statuts relatives au délai d’acquisition du droit de vote double)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous les conditions suspensives suivantes :

- l’attribution effective aux actionnaires de la Société des bons de souscription d’actions faisant l’objet de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

- la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée à DONGFENG MOTOR (HONG KONG) INTERNATIONAL CO., LIMITED, faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et

- la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée à SOGEPA, faisant l’objet de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

de modifier comme suit le deuxième alinéa de l’article 11 des Statuts de la Société, cette modification étant d’application immédiate à la prise d’effet de la présente résolution :

(ancienne rédaction)

Un droit de vote double est attribué aux actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d’un même titulaire depuis quatre ans au moins. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le droit de vote double sera conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit

(nouvelle rédaction)

Un droit de vote double est attribué aux actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le droit de vote double sera conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

VINGT-SEPTIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toute les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.