Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés.

L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution d’un dividende). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration :

1. décide d’affecter le résultat de l’exercice 2013, qui s’élève à 101 330 572,37 euros, au compte report à nouveau, qui, compte tenu de son solde antérieur de 5 860 660 euros, aura un nouveau solde de 107 191 232,37 euros ;

2. décide de procéder à la distribution d’un dividende de 0,80 euro par action, sur la base d’un capital de 228 053 102 actions au 31 décembre 2013, soit une somme totale de 182 442 481,60 euros, par prélèvement :

– sur le compte report à nouveau à hauteur de 107 191 232,37 euros, qui est ainsi ramené à 0 ;
– sur le compte de réserve disponible « primes d’apport » à hauteur de 10 464 774,62 euros ;
– sur le compte de réserve disponible « primes d’émission » à hauteur de 64 786 474,61 euros ;

3. décide que si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende s’avérait inférieur ou supérieur à 228 053 102 actions, le montant affecté à la distribution de dividendes serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant prélevé sur le compte de réserve disponible « primes d’émission » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement ;

4. décide de fixer la date de mise en paiement du dividende au 4 juin 2014.

Il est rappelé que cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

(En euros)
2010
2011
2012
Dividende net
0,62
1,15
0,76

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce :

1. décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ;

2. décide que l’option portera sur la moitié du dividende mis en distribution ;

3. décide que cette option sera ouverte du 9 mai 2014 au 23 mai 2014 inclus pour permettre une livraison des actions le 4 juin 2014. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au 23 mai 2014 inclus, recevra la totalité de son dividende en numéraire. Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2014 ;

4. décide de fixer, pour la partie du dividende versée en numéraire, la date de mise en paiement au 4 juin 2014 ;

5. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse ayant précédé la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au centième supérieur le prix ainsi déterminé ;

6. décide que si le montant du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire ne pourra recevoir que le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée et de procéder à la modification consécutive des statuts et autres formalités légales de publicité.

Cinquième résolution (Approbation d’engagements réglementés au bénéfice de Monsieur Sébastien Bazin). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris au bénéfice de Monsieur Sébastien Bazin à l’occasion de sa nomination aux fonctions de Président-directeur général.

Sixième résolution (Approbation de conventions et engagements réglementés au bénéfice de Monsieur Sven Boinet). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris au bénéfice de Monsieur Sven Boinet à l’occasion de sa nomination aux fonctions de Directeur général délégué, ainsi que le contrat de travail conclu avec Monsieur Sven Boinet.

Septième résolution (Approbation d’un engagement réglementé au bénéfice de Monsieur Denis Hennequin). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement pris au bénéfice de Monsieur Denis Hennequin à l’occasion de la cessation de son mandat, relatif au maintien des options de souscription d’actions et actions de performance attribuées à Monsieur Denis Hennequin durant son mandat.

Huitième résolution (Approbation d’une convention réglementée au bénéfice de Monsieur Yann Caillère). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’accord conclu avec Monsieur Yann Caillère relatif à la rupture de son contrat de travail et la révocation de son mandat.

Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée avec l’Institut Paul Bocuse). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’avance en compte courant consentie à l’Institut Paul Bocuse.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Iris Knobloch). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Iris Knobloch, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Virginie Morgon). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Virginie Morgon, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Jonathan Grunzweig en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, nomme en qualité de nouvel Administrateur Monsieur Jonathan Grunzweig pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. autorise le Conseil d’administration à opérer sur les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes :

– annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ;
– mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne groupe dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
– remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ;
– conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital ;
– animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

2. fixe à 22 millions le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises et à 50 euros le prix d’achat maximal par action (soit un montant maximal d’achat de 1,1 milliard d’euros), lesdits plafonds s’entendant déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;

3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, (ii) ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société et (iii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ;

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de cette mise en œuvre, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;

5. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.

Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale ;

2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour :
– procéder à cette ou ces réductions de capital,
– en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,
– procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire,

le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.

Seizième résolution (Modification de l’article 12 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés et d’augmenter le nombre minimum d’actions devant être détenues par les Administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 12 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 et d’augmenter le nombre minimum d’actions devant être détenues par les administrateurs élus par l’Assemblée Générale.

Le nouvel article 12 ainsi modifié est rédigé comme suit :

« ARTICLE 12 – ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de deux types d’administrateurs, des administrateurs élus par l’Assemblée Générale et un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés de la Société.

Nul ne peut être nommé administrateur s’il a dépassé l’âge de 75 ans. Si un administrateur vient à dépasser l’âge de 75 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale.

Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Ces dispositions s’appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée administrateur.

La durée du mandat des administrateurs est de trois ans. Chaque mandat est renouvelable.

1. Administrateurs élus par l’Assemblée Générale

Le nombre d’administrateurs élus par l’Assemblée Générale est de trois au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion.

En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur élu par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration peut procéder dans les conditions légales à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.

L’administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d’un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur élu par l’Assemblée Générale doit être propriétaire de 1 000 actions nominatives de la Société.

2. Administrateurs représentant les salariés

Lorsque le nombre des administrateurs élus par l’Assemblée Générale est inférieur ou égal à douze, un administrateur représentant les salariés est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Lorsque le nombre des administrateurs élus par l’Assemblée Générale est supérieur à douze, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen.

Si au cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs élus par l’Assemblée Générale devient supérieur à douze, le Comité d’Entreprise Européen procède à la désignation du second administrateur représentant les salariés dans un délai raisonnable après l’Assemblée Générale.

Si le nombre des administrateurs élus par l’Assemblée Générale devient inférieur ou égal à douze au cours du mandat du second administrateur désigné par le Comité d’Entreprise Européen, ce mandat se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la date du renouvellement.

Les administrateurs représentant les salariés entrent en fonction à l’expiration des fonctions des administrateurs représentant les salariés sortants. Par exception, les premiers administrateurs représentant les salariés entreront en fonction dès leur désignation.»

Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Denis Hennequin). — L’Assemblée Générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Hennequin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils sont présentés dans l’avis de convocation.

Dix-huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Yann Caillère). — L’Assemblée Générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Yann Caillère au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils sont présentés dans l’avis de convocation.

Dix-neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Sébastien Bazin). — L’Assemblée Générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils sont présentés dans l’avis de convocation.

Vingtième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Sven Boinet). — L’Assemblée Générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils sont présentés dans l’avis de convocation.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.