Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2013 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2013 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende) — L’Assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice 2013 s’élève à 915 758 415,18 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2013 s’élève à 4 037 949 131,16 euros, formant un total de 4 953 707 546,34 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide :

- de prélever, pour être réparties entre les actionnaires :
. à titre de premier dividende, la somme de 110 410 859 euros, conformément à l’article 20 alinéa 4 2° des statuts,
. à titre de dividende complémentaire, la somme de 574 136 466,80 euros, soit un dividende total de 684 547 325,80 euros. (A raison d’un dividende de 1,24 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit à dividende et sera ajusté sur la base de la détention effective par la Société à la date du paiement du dividende) ;

- de reporter à nouveau la somme de 4 269 160 220,54 euros.

Il sera distribué à chaque action ayant jouissance courante un dividende de 1,24 euro, avec, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale (4ème résolution), un versement de 50 % en espèces –soit 62 centimes par action– et, au choix de l’actionnaire, 50 % –soit 62 centimes par action– en espèces ou en actions.

Le dividende sera détaché le 11 juin 2014 et mis en paiement à partir du 4 juillet 2014.

Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Nombre de titres rémunérés
Dividende €
Montant des dividendes mis en distribution (revenus distribués) €
2010
524 491 350
1,15
603 165 052,50
2011
521 209 840
1,24
646 300 201,60
2012
527 472 147
1,24
654 065 462,28

Les revenus distribués sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Quatrième résolution (Option pour le paiement en actions d’une quote-part de 50 % du dividende) — L’Assemblée générale, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et 20 alinéa 8 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions d’une quote-part de 50 % du dividende lui revenant, soit 0,62 euro par action ayant jouissance courante.

Cette option sur la quote-part de 50 % du dividende devra être exercée par chaque actionnaire entre le 11 juin 2014 et le 25 juin 2014 inclus. A défaut pour un actionnaire d’avoir exercé l’option dans les délais impartis, la totalité du dividende, soit 1,24 euro, lui sera payée uniquement en espèces à compter du 4 juillet 2014.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement de la quote-part de 50 % du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant total du dividende, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement de la quote-part de 50 % du dividende seront créées le 4 juillet 2014 et porteront jouissance au 1er janvier 2014.

Si le montant de la quote-part de 50 % du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option sur la quote-part de 50 % du dividende, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement de la quote-part de 50 % du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Sixième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve les engagements qui y sont énoncés dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR, relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Pierre-André de CHALENDAR.

Septième résolution (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve la convention qui y est énoncée relative aux engagements de retraite au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR.

Huitième résolution (Approbation du maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR en sa qualité de mandataire social non salarié) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve le maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain, au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR, dirigeant mandataire social non salarié.

Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Pierre-André de CHALENDAR) — L’Assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Pierre-André de CHALENDAR, tels que présentés dans ce rapport.

Dixième résolution (Révision du montant annuel des jetons de présence) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de porter à 1 100 000 euros le montant annuel maximum des jetons de présence alloués aux Administrateurs pour l’exercice social en cours et les exercices suivants, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé.

Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter par la Société ses propres actions, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003, au Règlement général de l’AMF et aux pratiques de marché admises par l’AMF, en vue de leur conservation, de leur transfert par tous moyens, notamment par échanges ou cessions de titres, de leur annulation dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2013 (17ème résolution), de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société, de l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant, de l’attribution gratuite d’actions, de l’attribution d’options d’achat d’actions, de l’attribution ou de la cession d’actions dans le cadre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, d’opérations de croissance externe, de la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions, et plus généralement en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

L’Assemblée fixe par action le prix maximum d’achat à 80 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement et indirectement plus de 10 % de son capital.

A titre indicatif, au 1er mars 2014, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 4 441 414 000 euros, correspondant à 55 517 679 actions acquises au prix de 80 euros.

En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions découlant de l’opération.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.

L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2013 dans sa dixième résolution.

Douzième résolution (Modifications statutaires relatives à la représentation des salariés au Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 9 des statuts, relatif à la composition du Conseil d’administration.

Article 9
Composition du Conseil d’Administration
Rédaction actuelle
 
1) La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de seize membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
 
2) Chaque Administrateur doit être propriétaire de huit cents actions au moins.
 
 3) Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires, renouvelés dans leurs fonctions et révocables par elle. L’un des Administrateurs est nommé, sur proposition du Conseil d’administration, parmi les membres du ou des conseils de surveillance du ou des fonds communs de placement représentant les salariés actionnaires ; il est régi par toutes les dispositions légales et statutaires applicables aux Administrateurs.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4) La durée du mandat des Administrateurs est de quatre ans au maximum, sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge. Ils sont rééligibles sous les mêmes réserves. 
 
 
 
 
5) Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.
 
 
  
 
 
 
 
 
 
6) La limite d’âge des Administrateurs ou des représentants permanents des personnes morales Administrateurs est fixée à 70 ans. Les fonctions des Administrateurs ou des représentants permanents des personnes morales Administrateurs prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils atteignent l’âge de 70 ans.
 
 
 7) En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges d’Administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.
 
 
 
 
 8) A défaut de ratification, les délibérations prises et les actesaccomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 9) L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
 
10) Les modifications des dispositions de l’alinéa 4 relatives à la durée du mandat des Administrateurs et de l’alinéa6 relatives à la limite d’âge des Administrateurs s’appliquent aux mandats conférés à compter de l’Assemblée générale du5 juin 2003 et n’affectent pas les mandats en cours à cette date.

Article 9
Composition du Conseil d’Administration
Nouvelle rédaction
 
1) La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
 
 
2) Les Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires, sont renouvelés dans leurs fonctions et révocables par elle.
 
3) Chaque Administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires doit être propriétaire de huit cents actions au moins.
 
    
 
4) Un Administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’administration, parmi les membres du ou des conseils de surveillance du ou des fonds communs de placement du Plan d’Epargne du Groupe de la Société.Il est régi par toutes les dispositions légales et statutaires applicables aux Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires.
 
5) Un ou deux Administrateurs représentant les salariés est ou sont désignés par le Comité de groupe de la Société. Lorsque le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires est égal ou inférieur à douze, un Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de groupe de la Société. Lorsque le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires est ou devient supérieur à douze, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de groupe (sous réserve que ce nombre reste supérieur à douze à la date de désignation). Si le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires devient égal ou inférieur à douze, les mandats des deux Administrateurs représentant les salariés se poursuivent chacun jusqu’à leur terme. La désignation du ou des Administrateurs représentant les salariés par le Comité de groupe intervient dans les six mois de l’Assemblée générale des actionnaires. L’Administrateur représentant les salariés actionnaires, nommé par l’Assemblée générale des actionnaires, n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre d’Administrateurs représentant les salariés à désigner.
 
6) La durée du mandat des Administrateurs est de quatre ans, sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge. Ils sont renouvelables sous les mêmes réserves.   
 
 
7) Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année civile au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les fonctions d’un Administrateur représentant les salariés prennent également fin en cas de rupture de son contrat de travail, à ladate de rupture, sous réserve de mutation intra groupe. Si les conditions d’application de la Loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de la Société du champ d’application de la Loi.
  
8) La limite d’âge des Administrateurs ou des représentants permanents des personnes morales Administrateurs est fixée à 70 ans. Les fonctions des Administrateurs ou des représentants permanents des personnes morales Administrateurs prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils atteignent l’âge de 70 ans.

 
9) En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges d’Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.
 
 
 
10) En cas de vacance du ou des deux sièges des Administrateurs représentant les salariés par rupture du contrat de travail, décès, démission, révocation, ou pour toute autre cause que ce soit, le ou les sièges vacants sont pourvus par désignation du Comité de groupe de la Société dans les conditions de l’alinéa 5 (mais dans les six mois de la vacance). Jusqu’à la date de remplacement du ou des sièges des Administrateurs représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.
 
11) L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre par l’Assemblée générale des actionnaires ne demeure en fonctionque pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
 
 

Treizième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions assorties de conditions de performance, dans la limite de 1 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ce plafond de 1 % et ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la quatorzième résolution) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1/ autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit, à son choix, soit à l’achat d’actions existantes de la Société, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ;

2/ fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration ;

3/ décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l’article L.225-185 du Code de commerce, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements d’intérêt économique français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

4/ décide que le nombre total d’options consenties en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’options de souscription ou d’options d’achat d’actions, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce nombre s’imputera celui fixé à la quatorzième résolution relative aux attributions gratuites d’actions et que le pourcentage de 1 % fixé à la présente résolution constitue un plafond global et commun visant les options consenties en application et dans la limite de la présente résolution et les attributions gratuites d’actions en application et dans la limite de la quatorzième résolution ;

5/ décide que le nombre total d’options consenties en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’options de souscription ou d’options d’achat d’actions, aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ne pourra représenter plus de 10 % de cette limite de 1 % du capital social fixée à l’alinéa précédent, étant précisé que sur ce sous-plafond s’imputera celui fixé au 5ème alinéa de la quatorzième résolution relative aux attributions gratuites d’actions, et que le pourcentage de 10 % fixé à la présente résolution constitue un sous-plafond global et commun visant les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain en application et dans la limite de la présente résolution et les attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain en application et dans la limite de la quatorzième résolution ;

6/ décide que le Conseil d’administration fixera des conditions de performance pour les bénéficiaires, ainsi que les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions et arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options consenties dans les limites ci-dessus. Ces conditions devront être sérieuses et exigeantes, à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives, et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement divulguées dans le document de référence afférent à l’année d’octroi des options ;

7/ décide en cas d’octroi d’options d’achat ou en cas d’octroi d’options de souscription, que le prix d’achat ou de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours côtés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ;

8/ prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

9/ décide que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de 10 ans à compter de leur date d’attribution ;

10/ donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de :

- décider, pour les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

- procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,

- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux options de souscription d’actions conformément à la règlementation en vigueur,

- à sa seule initiative, en cas d’augmentations de capital, imputer les frais sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- fixer les dates de jouissance des actions nouvelles suite à l’exercice des options,

- en cas d’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ;

11/ prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2012 dans sa quatorzième résolution.

Quatorzième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions de performance, dans la limite de 0,8 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ce plafond de 0,8 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la treizième résolution qui fixe un plafond et un sous-plafond communs pour ces deux résolutions) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1/ autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société ;

2/ fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration ;

3/ décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites d’actions ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements d’intérêt économique français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 I du Code de commerce ;

4/ décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond fixé à la treizième résolution relative aux options d’achat ou de souscription d’actions à consentir, et que le pourcentage fixé à ladite résolution constitue un plafond global et commun visant les attributions effectuées en application et dans la limite de la présente résolution et les options consenties en application et dans la limite de la treizième résolution ;

5/ décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain ne pourra représenter plus de 10 % de cette limite de 0,8 % du capital social fixée à l’alinéa précédent, étant précisé que ce sous-plafond s’imputera sur celui fixé au 5ème alinéa de la treizième résolution relative aux options d’achat ou de souscription d’actions à consentir, et que le pourcentage de 10 % fixé à ladite résolution constitue un sous-plafond global et commun visant les attributions d’actions effectuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain en application et dans la limite de la présente résolution et les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain en application et dans la limite de la treizième résolution ;

6/ décide que le Conseil d’administration fixera les conditions de performance pour les bénéficiaires, ainsi que les critères d’attribution de ces actions gratuites, désignera les bénéficiaires et déterminera leur identité et le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites ci-dessus. Ces conditions devront être sérieuses et exigeantes, à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives, et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement divulguées dans le document de référence afférent à l’année d’octroi des actions. Le Conseil d’administration aura toutefois la faculté de fixer, pour certains bénéficiaires non dirigeants, un seuil en nombre d’actions au-delà duquel ces conditions de performance s’appliquent ;

7/ décide que l’attribution gratuite des actions sera définitive pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement :

a) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas, sans période de conservation, ou

b) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que dans ce cas les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement seront tenus de les conserver pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ;

8/ décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la ou des périodes d’acquisition et que les actions seront librement cessibles avant le terme de la durée de conservation, en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi ;

9/ donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de :

- fixer la proportion et la quantité des actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition minimale est de deux ans et celles dont la période d’acquisition minimale est de quatre ans,

- décider d’augmenter le cas échéant les durées minimales des périodes d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation,

- décider, pour les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain tels que visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

- procéder, le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société durant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient le cas échéant attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées,

- fixer les dates de jouissance des actions attribuées,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vertu de la présente autorisation ;

10/ prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2012 dans sa quinzième résolution.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.