Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 327 839 112,93 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 125 757 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 47 788 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2013:











Bénéfice de l’exercice
327 839 112,93 euros
Report à nouveau (1)
368 281 554,50 euros
Bénéfice distribuable
696 120 667,43 euros
Affectation :

Dividende
467 073 135,20 euros
Report à nouveau
229 047 532,23 euros
(1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2012 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 714 148,20 euros.


En conséquence, le dividende distribué sera de 1,12 euro par action.

Un acompte sur dividende de 0,48 euro par action a été mis en paiement le 19 décembre 2013. Le solde à distribuer, soit 0,64 euro par action, sera mis en paiement le 3 juin 2014, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 29 mai 2014.

L’acompte sur dividende déjà versé et le solde à distribuer sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

L’assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :


Exercice
Nombre d’actions rémunérées (1)
Dividende net par action
Dividende global distribué (4)
2012
416 463 366 (2)
0,96 euro
399 645 083,40 euros
2011
415 843 977 (3)
0,62 euro
256 383 788,99 euros
2010
406 335 324
0,50 euro
203 167 662,00 euros
(1) Nombre total d’actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende.
(2) 415 948 050 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,31 euro) et 416 463 366 actions ont reçu le solde du dividende (0,65 euro).
(3) 410 086 070 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,25 euro) et 415 843 977 actions ont reçu le solde du dividende (0,37 euro).
(4) Éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Stéphane Abrial, directeur général délégué, en matière de retraite et de prévoyance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’engagement soumis à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Stéphane Abrial, directeur général délégué, de poursuite des régimes collectifs de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficiait antérieurement, approuve ledit engagement présenté dans ce rapport.

Cinquième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Jean-Paul Herteman, président-directeur général, en matière de retraite). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’engagement soumis à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Jean-Paul Herteman, président-directeur général, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies, approuve ledit engagement présenté dans ce rapport.

Sixième résolution (Approbation d’engagements réglementés soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice des directeurs généraux délégués, en matière de retraite). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements soumis à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Stéphane Abrial, Ross McInnes et Marc Ventre, directeurs généraux délégués, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies, approuve lesdits engagements présentés dans ce rapport.

Septième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et constate qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue au cours de l’exercice 2013.

Huitième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice 2014 à 868 000 euros.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), les pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est destinée à permettre :

— l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’AMF, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ;
— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ;
— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et
— l’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée de la douzième résolution à titre extraordinaire.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique initiée par la Société dans le strict respect des dispositions de l’article 231-41 du règlement général de l’AMF et de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 41 702 958 actions sur la base du capital au 31 décembre 2013 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Le prix maximum d’achat est fixé à 65 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 2,7 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2013 (10e résolution).

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Jean-Paul Herteman, président-directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Jean-Paul Herteman, président-directeur général, tels que présentés dans le document de référence 2013 au § 8.2.1.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 aux directeurs généraux délégués). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 aux directeurs généraux délégués, tels que présentés dans le document de référence 2013 au § 8.2.1.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ;

2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
— arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
— fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser,
— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,
— constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et
— accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin et remplace, à cette date, l’autorisation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2012 (9e résolution).

Treizième résolution (Modification de l’article 14 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de l’avis émis par le comité de Groupe (France), décide de modifier l’article 14 qui est désormais rédigé comme suit :

« Article 14 – Composition du conseil d’administration

14.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de treize membres au plus, en ce compris, le cas échéant, les représentants de l’État nommés en application de l’article 12 de la loi n° 49-985 du 25 juillet 1949, étant précisé que, en tout état de cause, l’État peut bénéficier d’au moins deux représentants au sein du conseil d’administration pour autant qu’il détienne au moins 10 % du capital de la Société.

14.2. Le plafond de treize membres pourra être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.8 et des administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.9.

14.3. Les administrateurs peuvent être :
— des personnes physiques, ou
— des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

14.4. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

14.5. Chaque administrateur, autre que les représentants de l’État, les représentants des salariés actionnaires et les représentants des salariés, doit être propriétaire d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration. Dans l’hypothèse où il viendrait à ne plus détenir le nombre requis d’actions de la Société, l’administrateur concerné disposerait, conformément aux dispositions de ce règlement intérieur, d’un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il serait réputé démissionnaire d’office.

14.6. Les administrateurs sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.

14.7. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et sous réserve du respect des conditions relatives au cumul des fonctions d’administrateur avec un contrat de travail, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés) ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

La révocation ou l’arrivée du terme de ses fonctions d’administrateur ne met pas fin au contrat de travail liant un administrateur à la Société.

14.8. Administrateurs représentant les salariés actionnaires

Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représentent plus de 3 % du capital social, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas déjà parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s) nommé(s) parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l’article L.225-27 du Code de commerce.

Préalablement à la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant désigner les administrateurs représentant les salariés actionnaires, le président du conseil d’administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise créés dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe et investis à titre principal en actions de la Société et procède à la consultation des salariés actionnaires dans les conditions fixées par les présents statuts.

Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes :

— lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise, ce conseil de surveillance peut désigner un ou plusieurs candidats choisis parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d’entreprise, les conseils de surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter un ou des candidats communs, choisis parmi l’ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés ;
— lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ces derniers, des candidats peuvent être désignés à l’occasion de consultations organisées par la Société. Ces consultations, précédées d’appels à candidatures, sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Pour être recevables, les candidatures doivent être présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par des salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel.

Une commission électorale ad hoc, constituée par la Société, peut être chargée de contrôler la régularité du processus.

Seules sont soumises à l’assemblée générale ordinaire la ou les candidatures présentées, soit par des conseils de surveillance de fonds communs de placement d’entreprise, soit par des groupes de salariés actionnaires.

Les procès-verbaux établis par le ou les conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise ou par la commission électorale ad hoc présentant les candidatures devront être transmis au conseil d’administration au plus tard huit jours avant la date de la réunion de celui-ci chargée d’arrêter les résolutions de l’assemblée générale relatives à la nomination des administrateurs représentant les salariés actionnaires.

Chaque candidature, pour être recevable, doit présenter un titulaire et un suppléant. Le suppléant, qui remplit les mêmes conditions d’éligibilité que le titulaire, est appelé à être coopté par le conseil d’administration pour succéder au représentant nommé par l’assemblée générale, dans le cas où celui-ci ne pourrait exercer son mandat jusqu’au terme fixé. La cooptation du suppléant par le conseil d’administration sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale.

Afin d’assurer la continuité de la représentation des salariés actionnaires jusqu’à l’échéance du mandat, et dans l’éventualité où le suppléant ne pourrait également l’exercer jusqu’à son terme, le président du conseil d’administration saisit l’organe ayant initialement désigné le candidat (conseil de surveillance de fonds communs de placement d’entreprise, ou groupe de salariés actionnaires), afin que celui-ci désigne un nouveau candidat, dont la nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale.

Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.

Les administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur.

Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d’administrateurs prévus par le paragraphe 14.1 ci-dessus.

La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés actionnaires est de cinq ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Toutefois leur mandat prend fin de plein droit et un administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la Société).

En cas de vacance d’un poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, le nouvel administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Les dispositions du premier alinéa du paragraphe 14.8 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du premier alinéa du paragraphe 14.8 expirera à son terme.

Les dispositions du paragraphe 14.5 relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, chaque administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d’entreprise créé dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.

14.9. Administrateurs représentant les salariés

14.9.1. Nombre et conditions de désignation

Le conseil d’administration comprend, en vertu de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe en fonction du nombre d’administrateurs.

Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est de deux si le nombre des administrateurs est supérieur à douze au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés et de un si le nombre des administrateurs est égal ou inférieur à douze au jour de la désignation de l’administrateur représentant les salariés (sans compter, dans chaque cas, les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés).

La réduction du nombre des administrateurs à douze ou moins de douze (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés) est sans effet sur la durée des mandats en cours des administrateurs représentant les salariés, qui se poursuivent jusqu’à leur terme.

Toutefois, au terme des mandats des administrateurs représentant les salariés, et dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs est toujours égal ou inférieur à douze au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés), le nombre d’administrateurs représentant les salariés est ramené à un.

Si, postérieurement, le nombre des administrateurs devient supérieur à douze (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés), un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois à compter de la cooptation, par le conseil d’administration, ou la nomination, par l’assemblée générale ordinaire, du nouvel administrateur.

Les administrateurs représentant les salariés sont élus dans les conditions prévues par l’article L.225-28 du Code du commerce et selon les modalités décrites ci-après.

14.9.2. Mode de scrutin

Les administrateurs salariés sont élus par l’ensemble des salariés ayant la qualité d’électeur, au sein d’un collège unique.

Conformément à l’article L.225-28 du Code du commerce, l’élection a lieu à un seul tour, au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et respecter une alternance stricte d’hommes et de femmes. Il n’y a pas de suppléant à élire.

Les listes de candidats sont exclusivement présentées par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe.

14.9.3. Organisation et calendrier des élections

Les élections sont organisées par la direction générale. Le calendrier (notamment la date du dépôt des candidatures et la date du scrutin) et les modalités des opérations électorales non précisées par les dispositions légales ou règlementaires en vigueur ou par les présents statuts (notamment le choix des modalités du vote) sont arrêtés par la direction générale, après concertation avec les organisations syndicales représentatives.

Le calendrier est établi de telle manière que la proclamation des résultats des élections puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant la fin du mandat des administrateurs sortants. En ce qui concerne la première élection intervenant en application de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013, le calendrier est établi de telle manière que la proclamation des résultats des élections puisse avoir lieu, au plus tard, avant l’expiration du délai de six mois suivant l’assemblée générale extraordinaire ayant procédé à la modification des statuts, tel que visé à l’article L.225-27-1 III du Code de commerce.

Lors de chaque élection, la direction générale arrête la liste des filiales directes ou indirectes de la société dont le siège social est fixé sur le territoire français conformément aux articles L.225-27-1 et L.225-28 du Code de commerce.

14.9.4. Modalités du vote

Le vote est exprimé soit par moyen électronique, soit sur support papier, soit par correspondance, et peut donner lieu à une combinaison entre ces moyens.

Lorsque le vote est exprimé par moyen électronique, il peut se dérouler sur le lieu de travail ou à distance, et s’étaler sur une durée qui ne dépasse pas quinze jours. La conception et la mise en place du système de vote électronique peuvent être confiées à un prestataire extérieur. Le système doit assurer la confidentialité des données transmises ainsi que la sécurité de l’adressage des moyens d’authentification, de l’émargement, de l’enregistrement et du dépouillement des votes.

14.9.5. Carence de candidatures et vacance de siège

En cas d’absence de candidatures dans le collège, le ou les sièges correspondants demeurent vacants jusqu’aux prochaines élections devant renouveler le mandat des administrateurs représentant les salariés.

En cas de vacance définitive d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce, à savoir par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après le dernier candidat élu.

14.9.6. Statut des administrateurs représentant les salariés.

Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d’administrateurs prévus par le paragraphe 14.2 ci-dessus.

La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de cinq ans.

En cas de rupture de son contrat de travail, l’administrateur représentant les salariés est réputé démissionnaire d’office.

Son remplacement est assuré dans les conditions définies au deuxième alinéa du paragraphe 14.9.5.

Les administrateurs représentant les salariés nouvellement élus entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants.

Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour l’application des dispositions prévues au paragraphe 16.3 ci-dessous.

Dans l’hypothèse où les conditions légales relatives au champ d’application de l’obligation de nomination d’un ou de plusieurs administrateurs représentant les salariés ne sont plus remplies, le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie du champ de l’obligation. »

Quatorzième résolution (Résolution modifiant la 3ème résolution (affectation du résultat, fixation du dividende)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de modifier l’affectation du bénéfice de l’exercice 2013 comme suit :












Bénéfice de l’exercice
327 839 112,93 €
Report à nouveau (1)
368 281 554,50 €
Bénéfice distribuable
696 120 667,43 €
Affectation

Dividende
408 688 993,30 €
Report à nouveau
287 431 674,13 €
(1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2012 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 714 148,20 €

En conséquence, le dividende distribué sera de 0,98 euro par action.

Un acompte sur dividende de 0,48 euro par action a été mis en paiement le 19 décembre 2013. Le solde à distribuer, soit 0,50 euro par action, sera mis en paiement le 3 juin 2014, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 29 mai 2014.

L’acompte sur dividende déjà versé et le solde à distribuer sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des 3 exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées (1)
Dividende net par action
Dividende global distribué (4)
2012
416 463 366 (2)
0,96 €
399 645 083,40 €
2011
415 843 977 (3)
0,62 €
256 383 788,99 €
2010
406 335 324
0,50 €
203 167 662,00 €
(1) Nombre total d’actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d’actions de la société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende
(2) 415 948 050 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,31 €) et 416 463 366 actions ont reçu le solde du dividende (0,65 €)
(3) 410 086 070 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,25 €) et 415 843 977 actions ont reçu le solde du dividende (0,37 €)
(4) Eligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3-2° du Code Général des Impôts

Motifs exposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement

La 3ème résolution propose un montant des dividendes qui conduit à une augmentation de plus de 80 % pour l’exercice 2013 par rapport à l’exercice 2011.

La résolution modificative propose un montant des dividendes pour l’exercice 2013 correspondant à un pay-out de 35 %, ce qui conduit à une augmentation de 58 % du dividende en 2 ans.

Le montant proposé dans cette résolution permet de maintenir un très bon niveau de dividende (le dividende proposé de 0,98 € représente un rendement de 4 % rapporté au cours moyen de l’action SAFRAN sur les 3 années 2010, 2011 et 2012) tout en renforçant les capacités d’investissement du Groupe dans ses 3 domaines d’activité pour améliorer ses performances futures par l’affectation des sommes libérées au report à nouveau.

Quinzième résolution (Résolution modifiant la 8ème résolution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de modifier la huitième résolution et de fixer le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice 2014 à 759 333 euros.

Motifs exposés par l’État
Dans un souci de modération de la rémunération des administrateurs, la résolution proposée par l’Etat vise à maintenir inchangé le montant moyen des jetons de présence par administrateur. Il est ainsi proposé que l’enveloppe totale des jetons de présence soit limitée au produit du montant moyen par administrateur des jetons versés au cours de l’exercice précédent multiplié par le nombre d’administrateurs (augmenté de 15 à 17 pour tenir compte de la création de deux nouveaux postes d’administrateurs pour les administrateurs salariés) alors que le projet de résolution approuvé par le conseil d’administration propose une augmentation de 15 % de la rémunération moyenne des administrateurs.

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En raison de l’insertion de ces deux nouveaux projets de résolution dans l’ordre du jour, la résolution relative aux pouvoirs (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités), qui était la quatorzième résolution publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 31 mars 2014, numéro 39, annonce 1400864, devient la seizième résolution.

Seizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.