Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 89 593 535,74 euros.

Deuxième résolution (Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 1 080 306,71 euros, ainsi que l’impôt correspondant qui s’élève à 410 516,55 euros.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 356,5 millions d’euros.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 fait apparaître un bénéfice de 89 593 535,74 euros :

— décide de prélever sur ce bénéfice, conformément à la loi, et d’affecter à la réserve légale un montant égal à 3 593 407,00 euros pour atteindre le dixième du capital social ;

— constate que le solde du bénéfice de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 (soit, un montant de 86 000 128,74 euros) augmenté du solde du compte « Report à nouveau » (soit, un montant de 353 893 366,20 euros) porte le bénéfice distribuable à la somme de 439 893 494,94 euros ;

— décide d’affecter le bénéfice distribuable, soit la somme de 439 893 494,94 euros, ainsi qu’il suit :

À titre de dividende, un montant de 0,48 euro par action, soit, sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2013, 442 042 000 actions, un montant global de 212 180 160,00 euros :


212 180 160,00 €
Affectation au compte « Report à nouveau » du solde du bénéfice distribuable :
227 713 334,94 €

Conformément à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France bénéficient d’un abattement de 40% sur le montant du dividende qui leur est distribué. Un prélèvement à la source au taux de 21 % du montant brut du dividende (augmenté des prélèvements sociaux au taux de 15,5 ) sera toutefois effectué par Bureau Veritas. Le prélèvement à la source d’un montant de 21 est un acompte d’impôt sur le revenu et sera donc imputable sur l’impôt sur le revenu dû en 2015 par le bénéficiaire calculé sur les revenus perçus en 2014.

L’Assemblée générale décide que le dividende sera mis en paiement le 5 juin 2014.

L’Assemblée générale décide que le dividende qui ne pourrait pas être versé aux actions de Bureau Veritas auto-détenues sera affecté au compte « Report à Nouveau ». Plus généralement, l’Assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global dudit dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à Nouveau » sera déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

L’Assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Montant total distribué
Nombre d’actions concernées
Dividende par action(a)
2010
124 952 370,25 euros
108 654 235
1,15 euro (b)
2011
139 611 124,13 euros
109 930 019
1,27 euro (b)
2012
202 212 503,88 euros
110 498 636
1,83 euro (b)
(a) Le dividende mentionné ci-dessous correspond au dividende voté au titre de chacun des exercices concernés. Il n’a pas été retraité afin de tenir compte de la division par quatre de la valeur nominale de chaque action de Bureau Veritas décidée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2013. Aux fins de comparaison, le dividende de 0,48 euro par action soumis à votre approbation équivaut, sur une base pro-forma (avant division de la valeur nominale de l’action Bureau Veritas), à un montant de 1,92 euro par action.
(b) Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Lebard en qualité de membre du Conseil d’administration en remplacement de Madame Barbara Vernicos). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 13 décembre 2013 de Monsieur Pascal Lebard, en qualité de membre du Conseil d’administration, en remplacement de Madame Barbara Vernicos, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en principe en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Didier Michaud-Daniel, Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Didier Michaud-Daniel tels que présentés dans le Document de référence 2013 (Section 2.3 « Rémunération des mandataires sociaux ») et dans le rapport du Conseil d’administration et rappelés dans l’exposé des motifs du projet de texte des résolutions inclus dans la brochure de convocation.

Huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions propres ordinaires de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, de l’article L.451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

1. décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société d’un nombre maximal de ses actions propres ordinaires représentant jusqu’à 10 % du nombre d’actions composant (à quelque moment que ce soit) le capital social de la Société, étant précisé que :
i. cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; et
ii. lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, dans les conditions prévues ci-après.

2. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables :
– en vue d’assurer la liquidité et d’animer les actions ordinaires par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ou toute autre disposition applicable ; et/ou
– en vue de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution ou cession d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et/ou
– en vue de la remise d’actions à titre de paiement, de livraison ou d’échange, notamment à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; et/ou
– en vue de procéder à des opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que dans une telle hypothèse, les actions acquises à cette fin ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit), ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté pour prendre en compte des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; et/ou
– en vue de l’annulation de tout ou partie des actions ordinaires ainsi acquises ; et/ou
– en vue de tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur ;

et, à ces fins, en vue de conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie de négociations de blocs, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, de bons, d’achat d’options ou plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect des conditions réglementaires applicables ;

3. décide que dans le cadre de ce programme d’achat d’actions, le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 50 euros (hors frais d’acquisition) ;

4. décide, conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, que le montant maximum des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 210 210 000 euros. Ce montant correspond à un nombre maximum de 44 204 200 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum d’achat susvisé de 50 euros (hors frais d’acquisition) et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2013 ; étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le nombre maximum d’actions acquises et le prix unitaire maximum d’achat susvisés seront ajustés en conséquence.

5. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

6. En cas d’utilisation(s) de la présente autorisation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte chaque année à l’Assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce.

7. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-209, alinéa 1 du Code de commerce.

La présente autorisation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2013 aux termes de sa treizième résolution.

Neuvième résolution(Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.