Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 81 309 025,72 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 77 085,89 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 114 074 000 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 suivante :

Origine


- Bénéfice de l’exercice

81 309 025,72 €
- Report à nouveau

56 549 886,08 €
Affectation


- Réserve légale

60 000,00 €
- Dividende1

42 469 047,20 €
Se décomposant comme suit :



Premier dividende : 2 654 315,45 €


Super dividendes : 39 814 731,75 €

- Report à nouveau

95 329 864,60 €
1. Le montant global du dividende de 42 469 047, 20 euros est fondé sur un nombre d’actions ouvrant droit à dividende égal à 53 086 309, incluant les actions détenues par la société. Le dividende correspondant aux actions détenues par la société sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés en fonction du nombre d’actions détenues par la société à la date de paiement du dividende et, le cas échéant, des nouvelles actions ayant droit aux dividendes résultant des levées d’options de souscription d’actions, de conversion d’OCEANE en actions nouvelles et des attributions définitives d’actions gratuites nouvelles jusqu’à l’Assemblée.


L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,80 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 14 mai 2014.

Le paiement des dividendes sera effectué le 11 juin 2014.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 53 086 309 actions composant le capital social au 31 décembre 2013, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE
DE L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES
À LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
2010
18 036 068,05 €*
Soit 0,35 € par action
-
-
2011
25 592 876,50 € *
Soit 0,50 € par action
-
-
2012
36 741 360,60 €*
Soit 0,70 € par action
-
-

• Incluant le montant du dividende payé en actions.

Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article 23 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende net de tout prélèvement obligatoire et afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.

Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce.

Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra :

- soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option,
- soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.

Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 14 mai 2014 et le 3 juin 2014 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 11 juin 2014. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 11 juin 2014.

Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance du 1er janvier 2014.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Cinquième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Sixième résolution – Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre COJAN en qualité d’administrateur — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Pierre COJAN en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Renouvellement de Monsieur Xavier MORENO en qualité d’administrateur — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Xavier MORENO en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Renouvellement de Madame Celeste THOMASSON en qualité d’administrateur — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Celeste THOMASSON en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution – Renouvellement de Monsieur Elie VANNIER en qualité d’administrateur — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Elie VANNIER en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Nomination de Monsieur Jean-Louis CONSTANZA, en remplacement de Monsieur Jean-Paul JAINSKY en qualité d’administrateur — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-Louis CONSTANZA, demeurant au 36 ter avenue du Château, à Meudon (92190), France, en remplacement de Monsieur Jean-Paul JAINSKY en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Philippe LAZARE, Président-Directeur Général — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF de juin 2013 lequel constitue le Code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Philippe LAZARE, Président-Directeur Général, tels que présentés en page 4 et suivantes du rapport de présentation des résolutions.

Douzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer, par tous moyens, en Bourse ou autrement, en une ou plusieurs fois, sur les actions de la Société.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

- de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et conformément aux pratiques de marché reconnues) ;

- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;

- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

- d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans le cadre et sous réserve de l’adoption de la treizième résolution de la présente Assemblée générale ;

- et plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’Assemblée générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date d’achat, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. A titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social au 31 décembre 2013 (composé de 53 086 309 actions), et compte tenu des 280 794 actions auto-détenues par la Société à cette date, le nombre maximal des actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 5 027 836 actions.

Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir notamment par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 100 €. Le montant maximal que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 100 € s’élèverait à 502 783 600 €, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2013, compte tenu des actions auto-détenues par la Société à cette date.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en Bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet et se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale du 29 avril 2013.

Treizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1°) – Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) – Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 6 mai 2016, la durée de validité de la présente autorisation,

3°) – Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et mandataires des sociétés étrangères du groupe INGENICO, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les Filiales ») et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2) Décide (i) que le montant nominal de ou des (l’)augmentation (s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation est fixé à 2 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration fixant l’ouverture de la période de souscription, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal de ou des (l’)augmentation(s) de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

3) Prend acte que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés de Filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan d’épargne du groupe ou à des tiers ;

4) Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’Administration :
- prix de souscription égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action INGENICO sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, ou
- prix de souscription égal au cours d’ouverture de l’action Ingenico sur le Marché Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’Administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires ;

5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des Filiales ;

6) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

- déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre ;
- arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des Filiales, déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux ;
- arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4° de la présente résolution ;
- arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales ;
- fixer la date de jouissance des actions à émettre ;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
- le cas échéant, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Euronext ou tout autre marché réglementé ;
- conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables ;
- et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce ;

7) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1/ Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6/ Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Seizième résolution– Pouvoirs pour les formalités — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.