ANNEXE 1

STATUTS DE LA SOCIETE

ARTICLE 1

Forme

La Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français, régie notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce.

ARTICLE 2

Objet

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger :

1 – l’étude, la création, l’exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilières ou financières ;

2 – l’acquisition, la prise à bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l’exploitation de toutes usines, ateliers, bureaux et locaux ;

3 – l’acquisition, la gestion et l’exploitation, la location, avec ou sans option d’achat, et accessoirement, la vente de tout bien d’équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que de tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ;

4 – la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractère immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation à leur constitution ou à l’augmentation de capital de sociétés existantes ;

5 – la gestion d’un portefeuille de participations et de valeurs mobilières et les opérations y afférentes ;

6 – la propriété et la gestion de tous immeubles ;

7 – l’étude, la fabrication, la vente et la location de tous accumulateurs, batteries et piles électriques, ainsi que de leurs éléments, de toutes autres applications dérivées, généralement de tous appareils mécaniques, électriques ou électroniques pouvant concourir à leur bon fonctionnement et subsidiairement de tous produits susceptibles d’être fabriqués avec son outillage, ainsi que la fabrication et la vente de tous matériels électriques ou électroniques ;

8 – l’acquisition, l’exploitation et la cession de tous brevets, licences, procédés et secrets de fabrication, tours de main, modèles ou marques, concernant les appareils et matériels désignés à l’alinéa qui précède ; et

9 – de manière générale, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et à tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3

Dénomination
La dénomination de la Société est :

SAFT GROUPE S.A.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots “Société anonyme à directoire et conseil de surveillance” et de l’indication du montant du capital social.

ARTICLE 4
Siège social


Le siège social est fixé au 12, rue Sadi Carnot à Bagnolet (93170). Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et en tout autre endroit en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire.
En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil de surveillance, le Directoire est habilité à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5

Durée

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée.

ARTICLE 6

Exercice social

Chaque exercice social de la Société a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 7

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 25 853 811 euros.
Il est composé de 25 853 811 actions de 1 euro de valeur nominale et de même catégorie.

ARTICLE 8

Modifications du capital social

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

ARTICLE 9

Libération des actions

Les actions souscrites en numéraire sont émises et libérées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

ARTICLE 10

Forme des actions

1 – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

2 – Sauf en cas d’inscription en compte au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur ou leurs titulaires, soit sur les registres tenus par la Société, ou un mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par un intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur.

3 – En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte de ses titres les renseignements visés à l’article L.228-2 du Code de commerce. Ainsi, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et l’année de constitution, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

4 – La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central.

5 – S’il s’agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

6 – Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. A l’issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5% du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société.

7 – En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n’ont pas été respectées seront privés des droits de vote pour toute assemblée générale, qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu’à cette date.

8 – En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet d’une demande d’information de la Société et éventuellement, pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant.

ARTICLE 11

Cession et transmission des actions

1 – Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

2 – Les cessions ou transmissions d’actions quelle qu’en soit la forme, nominative ou au porteur, sont réalisées à l’égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

3 – Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent faire l’objet d’un virement de compte à compte.

ARTICLE 12

Franchissements de seuils

1 – Conformément aux dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions de la Société représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la Société et l’Autorité des marchés financiers au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés.

2 – A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

3 – Toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une proportion du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 1%, puis à toute tranche supplémentaire de 1% du capital ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d’actions et de titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement du ou desdit(s) seuil(s) de participation.

4 – A la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 1% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, le non-respect de cette obligation d’information est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

5 – La même obligation d’information s’impose, dans le même délai et selon les mêmes modalités, à chaque fois que la fraction du capital social ou des droits de vote possédée par un actionnaire devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus.

ARTICLE 13

Indivisibilité des actions – Usufruit

1 – Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

2 – Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

3 – Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d’expédition.

ARTICLE 14

Droits et obligations attachés aux actions

1 – Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans la propriété de l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Chaque action donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative (Cette modification n’interviendra que sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution).

2 – Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 – Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 – Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 – Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l’existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d’être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.

ARTICLE 15

Directoire

1 – La Société est dirigée par un Directoire composé de personnes physiques, nommées par le Conseil de surveillance (y compris le Président du Directoire) pour une durée de deux ans.

2 – Le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de surveillance et ne peut, sauf exception, et conformément à la loi être inférieur à deux, ni supérieur à sept (Cette modification n’interviendra que sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution).

3 – Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil de surveillance prend fin dès son entrée en fonction.

4 – Outre l’expiration du mandat, les fonctions de membre du Directoire cessent par le décès, la faillite personnelle, la démission ou la révocation de l’intéressé. En cas de démission, le membre du Directoire démissionnaire est tenu de prévenir le Directoire et le Conseil de surveillance au moins trois mois à l’avance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

5 – Les membres du Directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale ou par le Conseil de surveillance.

6 – Le Directoire se réunit sur convocation de son président ou de la moitié de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

7 – Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les membres du Directoire peuvent participer aux réunions du Directoire par tous moyens de télécommunication ; ces membres sont alors réputés présents pour le calcul de la majorité. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas d’absence, un membre du Directoire pourra se faire représenter par un autre membre, sans que chaque membre du Directoire puisse bénéficier de plus d’une délégation.

8 – Les membres du Directoire n’ont pas l’obligation de détenir des actions de la Société.

ARTICLE 16

Pouvoirs du Directoire

1 – Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées générales.

2 – Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts suffit à constituer cette preuve.

3 – Toutefois, conformément à la loi, la cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que l’octroi de cautionnements, avals et garanties font l’objet d’une autorisation du Conseil de surveillance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

4 – Le Directoire doit en outre obtenir l’autorisation préalable du Conseil de surveillance pour engager la Société dans le cadre d’investissements ou de désinvestissements modifiant le périmètre de consolidation de la Société et ses filiales.

5 – Le Directoire doit également obtenir l’autorisation préalable du Conseil de surveillance pour tout investissement dans le cadre d’une opération de croissance externe ou tout engagement supérieur à 30 millions d’euros qui ne s’inscrit pas dans les orientations budgétaires de la Société et qui ne présente pas un caractère opérationnel usuel.

6 – Le Directoire doit aussi obtenir l’autorisation préalable du Conseil de surveillance pour l’émission de tout titre obligataire et pour mettre en œuvre toute délégation ou autorisation consentie par l’assemblée générale et notamment pour l’émission d’actions ou de tout autres valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital de la Société.

7 – Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut également attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de « Directeur général ».

8 – Le Président du Directoire et les Directeurs généraux sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’ils aviseront.

9 – Sans préjudice du droit d’information et de consultation attribué par la loi et par les présents statuts aux membres du Conseil de surveillance et aux actionnaires, le Directoire devra fournir aux membres du Conseil de surveillance, périodiquement et/ou à la demande de l’un quelconque de ceux-ci, tout document et, plus généralement, toute information relative à la Société et ses filiales, concernant notamment leur situation financière et de trésorerie (y compris les tableaux de bord périodiques permettant d’apprécier l’évolution de l’activité et des performances du groupe), leurs activités et les opérations portant sur leur capital.

10 – En outre, le Conseil de surveillance pourra demander, au moins une fois par an, la conduite d’un audit sur tel ou tel aspect des activités du groupe (les frais de cet audit étant supportés par la Société) et de rencontrer les dirigeants concernés.

ARTICLE 17

Conseil de surveillance

1 – Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, désignés par l’assemblée générale.

2 – Chaque membre du Conseil de surveillance doit être pendant toute la durée de ses fonctions propriétaire de cent actions, au moins.

3 – La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de trois ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Le Conseil de Surveillance se renouvellera par roulement de manière périodique de façon que ce renouvellement porte à chaque fois uniquement sur une partie de ses membres. Par exception et pour les seuls besoins de la mise en place de ce mode de renouvellement par roulement, l’assemblée générale ordinaire pourra désigner des membres du Conseil de Surveillance pour une durée inférieure à trois ans.

4 – Tout membre sortant est rééligible. Outre l’expiration du mandat, les fonctions de membre du Conseil de surveillance cessent par le décès, la démission ou la révocation de l’intéressé, laquelle est décidée par l’assemblée générale.

5 – En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges de membres du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale.

6 – Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d’un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

7 – Le Conseil de surveillance nomme parmi ses membres un Président et un Vice-président qui exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

8 – Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués, par le Président ou le Vice-Président, aux séances du Conseil de surveillance par tous moyens, même verbalement.

9 – Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

10 – Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du Conseil de surveillance par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes :

- nomination des membres du Directoire ;
- révocation des membres du Directoire par le Conseil de surveillance ;
- la proposition à l’assemblée générale de la révocation des membres du Directoire ;
- la nomination du Président et du Vice-président du Conseil de surveillance ;
- la vérification et le contrôle des comptes annuels et consolidés.

11 – Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées au moyen de procès-verbaux établis et conservés dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 18

Mission du Conseil de surveillance

1 – Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire. A ce titre, il peut, à toute époque de l’année, opérer les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer par le Directoire les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

2 – Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société.

3 – Le Conseil de surveillance doit avoir communication, dans les huit jours de leur établissement, des documents prévisionnels et de gestion et des rapports d’analyse de ces documents établis, s’il y a lieu, par le Directoire.

4 – Après la clôture de l’exercice, le Conseil de surveillance vérifie et contrôle les comptes établis par le Directoire ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés. Ces comptes doivent lui être présentés par le Directoire dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l’exercice.

5 – Chaque année, le Conseil de surveillance doit présenter à l’assemblée générale ordinaire un rapport contenant ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que les comptes de l’exercice. Le Président du Conseil de surveillance doit joindre à ce rapport un rapport rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

6 – Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions, et qui exercent une activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de surveillance par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Président du Conseil de surveillance.

ARTICLE 19

Censeurs

1 – L’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

2 – Le nombre de censeurs ne peut excéder deux.

3 – Les censeurs sont nommés pour une durée de un an. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

4 – Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil de surveillance. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative.

5 – La rémunération des censeurs est fixée par l’assemblée générale ordinaire.

ARTICLE 20

Commissaires aux comptes

L’assemblée générale ordinaire désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

ARTICLE 21

Assemblées générales

1 – Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

2 – Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Convocation et lieu de réunion des assemblées
3 – Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi par le Directoire ou par le Conseil de surveillance ou, à défaut, par les Commissaires aux comptes ou toute autre personne habilitée par la loi.

4 – Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Ordre du jour
5 – L’ordre du jour de l’assemblée générale est arrêté par l’auteur de la convocation.

6 – Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ou le comité d’entreprise ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution.

7 – L’assemblée générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Toutefois, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et/ou du Directoire et procéder à leur remplacement.

8 – L’ordre du jour d’une assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Participation aux assemblées
9 – Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité.

10 – Pour avoir le droit de participer aux assemblées générales, voter par correspondance ou se faire représenter personnellement, les actionnaires doivent justifier d’une inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les actionnaires titulaires d’actions au porteur doivent justifier de l’inscription ou l’enregistrement de leurs titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établies au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée, et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

11 – Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

12 – Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir à la Société sans indication de mandataire. Dans ce cas, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Directoire, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra choisir un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

13 – Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Ce formulaire doit être reçu par la Société trois jours avant la date de la réunion de l’assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte.

14 – Sur décision du Directoire ou du Conseil de Surveillance, selon le cas, les actionnaires peuvent participer à l’assemblée par voie de visioconférence et/ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (B.A.L.O.).

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité de l’assemblée générale. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du code civil (à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire), pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Droit de vote
15 – Tout actionnaire dispose d’autant de droits de vote qu’il possède ou représente d’actions.

Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux
16 – Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.

17 – Les assemblées générales sont présidées par le Président du Directoire ou du Conseil de surveillance ou, en leur absence, par le membre du Directoire ou du Conseil de surveillance dont la première nomination est la plus ancienne à cette assemblée. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes ou toute autre personne habilitée par la loi, elle est présidée par l’auteur de la convocation. A défaut, l’assemblée générale élit elle-même son Président.

18 – Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les actionnaires, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

19 – Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

20 – Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal.

21 – Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et inscrits sur un registre spécial conservé au siège social. Les copies ou extraits de procès-verbaux sont signés par le Président ou le Vice-président du Conseil de surveillance ou un membre du Directoire.

Assemblées générales ordinaires
22 – L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

23 – L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

24 – L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Assemblées générales extraordinaires
25 – L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs stipulations ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

26 – L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième des actions ayant droit de vote sur deuxième convocation.

27 – L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Assemblées générales spéciales
28 – Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

29 – Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote sur première convocation et au moins le quart des actions ayant droit de vote sur deuxième convocation.

30 – L’assemblée spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

ARTICLE 22

Comptes annuels

Le Directoire tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

ARTICLE 23

Résultats sociaux – Répartition des bénéfices

1 – Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social mais reprenant si, pour une cause quelconque, la réserve légale devient inférieure à ce dixième.

2 – Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

3 – Sur le bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous autres fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.

4 – En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

5 – Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par elle, ou à défaut, par le Directoire conformément aux prescriptions des articles L.232-12 à L.232-20 du Code de commerce.

6 – L’assemblée générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en espèces et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi.

ARTICLE 24

Perte des capitaux propres

1 – Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Directoire est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

2 – Si la dissolution n’est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l’article L.224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

3 – En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

ARTICLE 25

Liquidation

1 – Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux règles ci-après, observation faite que les articles L.237-14 à L.237-31 du Code de commerce ne seront pas applicables.

2 – Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévue pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d’eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

3 – Cette nomination met fin aux fonctions du Directoire et, sauf décision contraire de l’assemblée, à celles des Commissaires aux comptes et des membres du Conseil de surveillance.

4 – L’assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

5 – Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

6 – Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu’ils aviseront, tout l’actif de la Société et d’éteindre son passif.

7 – Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d’acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

8 – Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l’année qui suivra la clôture de la liquidation.

9 – Le ou les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la Société à l’égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toute les juridictions tant en demande qu’en défense.

10 – Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sans toutefois qu’il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L.237-23 et suivants du Code de commerce.

11 – Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social.

12 – Les assemblées générales sont présidées par l’un des liquidateurs ou, en son absence, par l’actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu’avant la dissolution.

13 – En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

14 – Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation.

15 -Si les liquidateurs négligent de convoquer l’assemblée générale, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

16 – Si l’assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d’approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

17 – Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

18 – Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions.

ARTICLE 26

Contestations

Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.