Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un profit de 702 515,07 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du CGI, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 17 089 € et la charge d’impôt théorique estimée à 5 696 €.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de 920 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 702.515,07 € au poste « Autres Réserves ».

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents.


Exercice 31/12/2010
Exercice 31/12/2011
Exercice 31/12/2012
Nombre d’actions
5 947 500
6 125 500
6 125 500
Dividende net unitaire
0
0,10 €
0
Distribution Totale *
0
612 550 €*
0

• montant intégralement éligible à l’abattement prévu à l’article L.158-3-2 du CGI

Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’assemblée générale dans les conditions de l’article L.225-40 dudit code.

Cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2013 dans sa sixième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ;

— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 300 000 actions (en ce compris les actions déjà détenues par la société), dans les conditions suivantes :
– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital ce prix serait ajusté en conséquence.

La présente autorisation est consentie en vue :

— de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 300 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

— d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ;

— conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve que les rachats effectués dans ce cadre n’excédent pas 5 % du capital,

— de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum théorique cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, serait de 3 000 000 euros (sur la base de 300 000 actions), hors frais et commission.

L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L. 225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans le cadre du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;

— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20 % du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède (iii) mais que ce montant est autonome du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d’administration arrêtera les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, à défaut il sera au moins égal à 5 € ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions susvisées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et requérir toutes autorisations utiles à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise au profit de salariés et dirigeants éligibles de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et L.228-91 et suivants du code de commerce et 163 bis G du code général des impôts :

— Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission réservée et l’attribution, en une ou plusieurs fois et à son choix, à titre gratuit, d’un nombre maximum de
 quatre cent cinquante mille (450 000) bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) au profit de membres du personnel salarié et/ou des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire pour chaque bon à une action ordinaire nouvelle de la Société d’une valeur nominale de 0,30 euro.

— Décide que le montant global maximum des augmentations de capital résultant de l’exercice des droits de souscription aux actions nouvelles résultant de l’exercice des BSPCE ne pourra excéder la somme de cent trente-cinq mille euros (135 000) en valeur nominale, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres au capital de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

— Décide que les BSPCE seront incessibles ;

— Décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’administration lors de leur(s) attribution(s), mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce, en ce compris par référence à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action de la société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant leur attribution, étant précisé que ce prix devra être au moins égal, si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice desdits BSPCE, au prix d’émission des titres concernés alors fixé ;

— Décide que les BSPCE devront être émis dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la tenue de la présente assemblée et pourront être exercés par les bénéficiaires pendant un délai maximal de dix (10) ans à compter de leur attribution ;

— Prend acte que :
– la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSPCE ;
– les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSCPE accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances exigibles détenues sur la Société ;

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans le respect des conditions ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et, sans que cette liste soit limitative, pour :
– émettre et attribuer les BSPCE et arrêter les modalités définitives des BSPCE et le nombre de BSPCE à émettre, en une ou plusieurs fois ;
– déterminer les attributaires des BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de titres attribués à chacun d’eux ;
– fixer les modalités et conditions d’exercice des BSPCE, établir un règlement du plan et tout autre document nécessaire ;
– fixer le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des BSPCE ;
– fixer les dates, délais et conditions entre lesquelles ces BSPCE pourront être exercés ;
– prendre, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du prix d’exercice ou du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des BSPCE attribués aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence d’opérations financières intervenues pendant la durée de validité des BSPCE ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des BSPCE ;
– déterminer, le cas échéant, la durée des engagements de conservation des actions résultant de l’exercice des BSPCE ;
– informer les bénéficiaires de BSPCE de leur attribution, leur faire signer le règlement du plan et tout autre document nécessaire,
– recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSPCE, constater la réalisation des augmentations de capital corrélatives et procéder aux formalités consécutives correspondantes, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris, et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

— Décide que la présente délégation donnée au Conseil d’administration prendra fin à la plus prochaine des dates suivantes (i) dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G-II du Code général des impôts cesseraient d’être satisfaites.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

En conséquence, l’assemblée générale :
– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;
– décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi ;
– limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3% du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente autorisation ;
– décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;
– délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;
– décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée.
– décide que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de douze mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou utiliser et étendre tout plan existant.

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.