PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux 2013)
L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice 2013 tels qu’ils lui ont été soumis, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne quitus de leur gestion au cours de l’exercice 2013 aux membres du directoire ainsi qu’aux membres du conseil de surveillance.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés)
L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comme suit :

Affectation du résultat 2013
montants affectés
montants à affecter
Bénéfice de l’exercice

1 989 802 €
Report à nouveau

722 402 €
Résultat à affecter

2 712 205 €
Affectation à la réserve légale (5 % du bénéfice)
99 491 €

Distribution d’un dividende de 2,16 euros par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, une somme de
2 610 798 €

Affectation du solde en report à nouveau
1 915 €

Total affecté
2 712 205 €


En outre, l’Assemblée Générale décide de prélever sur le poste Autres Réserves, qui s’élève à 4.288.484 € au 31 décembre 2013, une somme de 1.015.311 €, représentant un dividende de 0,84 €/action :

Imputation sur les Autres Réserves


Solde des Autres réserves au 31/12/13

4 288 484 €
Distribution d’un dividende de 0,84 euros par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, un montant total de:
1 015 311 €

Solde des autres réserves après distribution

3 273 174 €

Le dividende en totalité se décompose comme ci-dessous :

Détail du dividende distribué de 3,00 € par action :
montants unitaires
montants totaux
- dividende provenant du secteur taxable incluant les Autres Réserves
2,46 €
2 973 409 €
- dividende provenant du secteur exonéré (secteur SIIC visé à l’article 208 C du code général des impôts)
0,54 €
652 700 €
Total du dividende
3,00 €
3 626 109 €

Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 1er juin 2014.

Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est obligatoirement soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Toutefois, la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur taxable, soit 1,62 €/action et celle provenant des Autres Réserves, soit 0,84 €/action, bénéficie de l’abattement en base de 40% prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts ; la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC – article 208 C du Code Général des Impôts) ne bénéficie pas de cet abattement. Par ailleurs, un prélèvement à la source de 21%, obligatoire et non libératoire de de l’impôt sur le revenu, s’applique en principe sur le montant brut du dividende (hors application éventuelle de l’abattement de 40%). Ce prélèvement est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, il est restitué (article 117 quater, I et 193 du Code Général des Impôts).

Par exception, les actionnaires personnes physiques dont le revenu fiscal de référence de l’avant dernière année n’excède pas 50 000 € ou 75 000 € (selon leur situation personnelle) et qui procédé dans les délais légaux aux formalités requises peuvent bénéficier d’une dispense du prélèvement obligatoire. Les actionnaires personnes morales ne sont pas concernés par ces dispositions.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que :
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, une somme de 3.021.759 € a été mise en paiement dont 373.198 € (0,37 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC – article 208 C du Code général des impôts) et 2.648.561 € (2,63 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011, une somme de 3 021 759 € a été mise en paiement dont 1 349 719 € (1,34 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC – article 208 C du Code général des impôts) et 1 672 040 € (1,66 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 1 293 312 € (1,07€/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC – article 208 C du Code général des impôts) et 2 332 797 € (1,93€/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés 2013)
L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2013 tels qu’ils lui ont été soumis.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003.

La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :
d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissements reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière ;
de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ;
d’annuler les actions achetées, conformément (ii) à l’autorisation consentie au Directoire sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente Assemblée ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE. Ce pourcentage de 10 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions de l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.
Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 5-1° du Règlement européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 200 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédentes.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 5 M€.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale prend acte que :
le Directoire ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement ;
le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur.

La présente autorisation se substituera à l’autorisation donnée au Directoire par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2013 à compter de la date à laquelle un nouveau programme de rachat sera publié et mis en œuvre par le Directoire, en application de la présente résolution.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 13 de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2013.

SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoir à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L225-177 et suivants du code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, après accord du Conseil de Surveillance, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social au jour de la décision du Directoire et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de pouvoir ne s’imputera pas sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée au premier tiret du 2°) de la résolution 16 de la présente assemblée
3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties ; décide que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;
4. constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;
5. décide que le Directoire fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, étant précisé que:
- pour les options consenties au personnel salarié, ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des actions ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option,
- pour les options consenties aux mandataires sociaux éligibles, le Directoire devra (i) soit interdire aux mandataires sociaux bénéficiaires de lever leurs options avant la cessation de leur fonction, (ii) soit imposer aux mandataires sociaux bénéficiaires d’options de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur fonction tout ou une partie des actions issues de l’exercice des options dans des proportions déterminées par le Directoire,
- les options de souscription ou d’achat devront être exercées à l’intérieur d’un délai fixé par le Directoire sans que le terme de ce délai ne puisse excéder un an à compter de leur date d’attribution, sous réserve toutefois des dispositions spécifiques fixées par le Directoire s’agissant des options détenues par les mandataires sociaux bénéficiaires telles que décrites au tiret ci-dessus,
- aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie pendant les périodes où ceci est prohibé par les dispositions légales et réglementaires applicables.

6. confère tous pouvoirs au Directoire, après accord du Conseil de Surveillance, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les statuts de la Société, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
- de déterminer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste et, s’il y a lieu, les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
- de déterminer les caractéristiques des options, et notamment le prix de souscription et/ou d’achat des actions et les conditions auxquelles leur levée pourrait être subordonnée ;
- d’ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre d’options consenties en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, pour tenir compte des opérations financières pouvant intervenir avant la levée des options ;
- de fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;
- de prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
- de constater, s’il y a lieu, au plus tard lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Directoire informera chaque année les actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
La présente délégation est consentie au Directoire pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin, à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 25 de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011.

HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire de procéder, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Directoire à procéder, et après accord du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2. Ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le Directoire, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
3. décide que le Directoire déterminera, après accord du Conseil de Surveillance, l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que les bénéficiaires contribuent par leur action au développement et aux résultats de la Société;
4 décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Directoire ;
5. décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement ne s’imputera pas sur le plafond prévu au premier tiret du 2°) de la résolution 7 de la l’Assemblée Général du 14 mai 2013.
6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe;
7. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, la cession des actions sera libre avant le terme prévu au présent paragraphe ;
8. prend acte que pour les actions attribuées gratuitement aux membres du Directoire, le Conseil de surveillance devra soit décider que ces actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
9. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ;
10. prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;
11. prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;
12. fixe à 38 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 26 de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011.

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.