Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des charges non déductibles de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion dans lequel est inclus le rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration sur l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 34 614 euros, ainsi que le montant, s’élevant à 11 538 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

L’Assemblée Générale donne quitus de l’exécution de leur mandat pour cet exercice aux administrateurs, ainsi que décharge de leurs missions aux Commissaires aux Comptes pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion dans lequel est inclus le rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration, et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le profit de l’exercice clos le 31 décembre 2013, s’élevant à 14 656 615,93 euros, au compte « Réserve légale » pour 400 819,65 euros et au compte « Report à nouveau » pour 14 255 796,28 euros.

Conformément à l’article 243bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été effectué aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver expressément les termes de ce rapport.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise des recommandations du Comité de nomination et des rémunérations, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration à la somme de 120 000 euros pour l’exercice 2014.

Sixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat, par la Société, de ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-109 et suivants du Code de commerce, à procéder au rachat d’actions de la Société aux fins (i) de favoriser la liquidité des titres de la Société dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable, et notamment dans le respect des conditions posées par l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’un contrat de liquidité, (ii) d’attribuer ou céder des actions aux salariés (ou à certains d’entre eux) et/ou aux mandataires sociaux de la Société (ou certains d’entre eux) et/ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise, (iii) de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, ou (iv) de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations d’éventuelles de croissance externe.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la réglementation applicable.

L’acquisition des actions ne pourra être effectuée à un prix unitaire supérieur à 30 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat sur la base du pourcentage maximum de 120 245 895 euros, hors frais de négociation.

Ce prix d’achat maximum global sera, le cas échéant, ajusté par le Conseil d’administration conformément au nombre d’actions de la Société existantes après d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions touchant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil administration, dans le respect de la réglementation en vigueur applicable.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords (notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement), effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.

Le Conseil administration devra informer l’Assemblée Générale, dans son rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Septième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)

Le mandat du Cabinet Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes titulaire, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée Générale, l’Assemblée décide de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaire le Cabinet Ernst & Young et Autres, sis 1, Place des Saisons – Paris La Défense 1, 92400 Courbevoie, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Huitième résolution (Nomination de la société Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)

Le mandat de Monsieur Philippe Puech Lestrade, Commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée Générale, l’Assemblée décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant la société Auditex, société par actions simplifiée à capital variable, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 377 652 938 et sis 1, Place des Saisons – Paris La Défense 1, 92400 Courbevoie, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Neuvième résolution (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité.